2018年8月，銀保監會發布《信托部關于加強資產管理業務過渡期內信托監管工作的通知》(以下簡稱“37號文”)，對家族信托進行了界定?！?7號文”將家族信托定義為單一個人或者家庭作為委托人，以家庭財富的管理、傳承和保護為目的的信托，同時明確家族信托不屬于資產管理產品范疇，是信托的本源業務，不適用于資管新規要求?！?7號文”被整個財富管理及信托行業看作是家族信托業務的春天。
家族財富管理迎來三大轉變
我們認為，作為家族財富管理與傳承的天然工具，家族信托業務未來的發展需要緊跟高凈值人群需求的轉變，可以歸納為三個方面。
第一，精神傳承與物質傳承并重。熱映電影《西虹市首富》提升了大眾對家族信托的關注度，影片中“10億賭局條款”“金錢與人性考驗”“慈善兜底條款”等信托財產領取限制條件生動演繹了家族信托在創一代延續財富控制、對子女正向激勵與懲處約束上的靈活性。招商銀行私人銀行實操家族信托經驗顯示，高凈值人群在家族財富傳承的安排上體現出高度個性化的趨勢，如在子女就學、婚育、創業、疾病等時點領取信托資金條款中附加“畢業是否取得學位”“擇偶、擇業是否符合父母鼓勵方向”等條件，或對信托資金支出指定“投保重大疾病保險”“支付養老機構護理費”等明確用途。這些信托利益分配限定條件實際上也是“勤奮”“進取”“孝順”“有責任心”等家族價值觀的傳導。越來越多的創一代在物質傳承基礎上開始關注精神傳承與家風塑造，視精神傳承與物質傳承同等重要，提煉家訓、家規、家族愿景，并通過家族信托、家族憲章進行家族精神傳承的制度性安排。
第二，金融資產、不動產、股權等全口徑資產統籌考量。招商銀行與貝恩公司聯合發布的《2017中國私人財富報告》顯示，2017年底，中國高凈值人群持有58萬億元人民幣的可投資金融資產，以及可能數倍于此的不動產和企業股權。高凈值人群逐漸意識到相較金融資產傳承，在家庭資產中占比較高的不動產、股權傳承的復雜性與困難程度更高，因此應統籌考量、提早籌劃。通過家族信托搭建現行法律稅務政策下可實現傳承目的的架構，可以確保家族多類型資產傳承安排更加有序、合理。家族信托已實現包括現金、金融產品、人壽保單、不動產、上市公司股份、非上市公司股權等各種類型資產的交付，財產類型日益多樣化。雖然不動產、股權等非貨幣形式財產交付家族信托仍存在信托登記制度缺失、交易稅費高昂等問題，但高凈值人群借助家族信托平臺統籌管理全口徑家族資產的需求愈加顯現。
第三，從家族財富邁向家族治理、家族事務管理與家族慈善。招商銀行私人銀行家族信托存量項目數據顯示，83%的家族信托委托人是民營企業家，其中75%的企業又是家族企業。家族企業正處于從第一代創業者向第二代守業者轉移的高峰期。在交接班的過程中，家族企業面臨接班人遴選及培養、家族對企業控制權的延續等一系列家族企業治理問題。高凈值人群除了希望通過家族信托實現家族財富傳承外，還提出家族治理、家族事務管理與家族慈善等需求。相比信托公司等機構，商業銀行私人銀行具有平臺資源整合能力優勢，可以與合作信托公司、律師事務所、會計師事務所、公益基金會等機構共同為高凈值人群整合綜合性解決方案。招商銀行私人銀行始終相信信托是“信任而托付”，業務初期高凈值人群托付的是“資金”、是“資產”，逐步會發展到托付的是“家人”、是“家族”。所以私人銀行不僅要做好家族的財富管理與傳承，還要做好家族治理、家族事務管理與家族慈善，真正成為家族的一份子，助力家族永續發展。
家族信托發展須遵循六大規律
為滿足高凈值人群家族財富管理與傳承需求的變化，抓住資管新規后的新機遇，家族信托業務未來發展需要遵循六個方面的規律。
其一，家族信托的目的在于傳承。“37號文”明確家族信托不屬于資產管理產品范疇，不適用資管新規要求，同時強調了不適用資管新規的家族信托要有以下幾項特征：一是非專戶理財性質信托，單純以追求信托財產保值增值為主要信托目的、具有專戶理財性質和資產管理屬性的信托業務不屬于家族信托；二是非自益信托，家族信托受益人是包含委托人在內的家庭成員，必須有他益，委托人不得為唯一受益人，不能是純自益信托，這樣家族信托才具備財產傳承功能。同時，以1000萬元的設立門檻防止家族信托成為規避資管新規的通道?！?7號文”指明家族信托發展回歸信托制度代際傳承本源的用意不言而喻。金融同業在開展家族信托業務時應嚴格遵照“37號文”要求，回歸信托制度本源，甄別委托人設立家族信托的目的，協助真正有家族財富管理與傳承需求的高凈值人群設立家族信托。
其二，家族信托業務需要長效機制。家族信托業務在起步階段難以迅速貢獻收入和利潤，但一旦形成規模且順利運行，將成為高凈值人群黏性最高、最穩定、最為長期可持續的業務類型。招商銀行私人銀行家族信托存量項目數據顯示，47%的項目設立后委托人后續追加了資金交付。家族信托業務期限一般是幾十乃至上百年，信托財產的投資管理與事務管理均要求有可持續運作的機制來保障。可持續、可有效執行的制度和流程可以減少或避免管理人員離職調崗對服務品質的影響，可以忠于信托合同約定確保信托財產未來幾十年準確分配直至終止。各從業機構應不斷提升綜合實力和專業水平，以實際行動樹立行穩致遠的品牌形象，建立可持續、可信賴的業務制度和流程，確保家族信托事務未來執行的有效性。
其三，家族信托是一種個性化的制度安排。信托是財富管理的一種有效制度安排，從境外經驗來看，信托不止于金融，它首先是一種制度安排，有了制度安排才會有資產管理，這在家族信托層面體現得尤為明顯。招商銀行私人銀行一直向客戶傳導“家族信托不是一個產品，而是一種法律架構”的理念。高凈值人群在稅務居民身份、婚姻家庭結構、家族涉獵產業等方面情況相對比較復雜，對未來家庭成員身份規劃、婚姻財產約定、企業持股設計等有個性化安排。如何通過家族信托既考慮當下需求的解決，又兼顧未來家庭與企業發展變化的潛在需求，對于商業銀行私人銀行是一大挑戰。該難點的解決關鍵在于精準理解并梳理高凈值人群家族財富管理需求，落實到家族信托利益分配的條款設計、多類型資產傳承架構搭建、多種傳承工具配合使用中，為高凈值人群出具個性化解決方案。
其四，家族信托追求穩健而不是高收益。家族財富的保值增值是家族信托受托機構及財務顧問機構的應有之義，也是應盡職責。家族信托投資管理服務于資金的傳承用途，一定是長期穩健的管理目標，通過風險預算構建投資組合，核心是資產配置。家族信托中，商業銀行的角色是托管行和投資顧問，主要職責是按照信托合同的約定，向受托機構提議如何進行投資和資產配置，監督資金用于允許的范圍。商業銀行私人銀行要進一步了解不同市場各類資產的風險收益水平，搭建專業的資產配置體系，注重長期配置與短期配置相結合，不斷提升家族信托資產配置顧問能力。我們也會不斷地向客戶傳導正確的資產配置理念，抵御各種風險而不是單純追求高收益，讓家族財富穩健地實現代際傳承，這才是設立家族信托的核心要義。
其五，家族信托需要匹配的法律稅務制度安排。家族信托作為家族財產的法律安排，信托財產類型多樣且涉及家族成員繼承、婚姻關系，因此家族信托的制度規范與多部先行法律法規有關。信托財產的獨立性、信托關系等取決于《信托法》的明確。不動產、股權等非貨幣形式的財產信托來自于《物權法》《公司法》約束和規范。受益權的承繼與《婚姻法》《繼承法》有關。在業務實踐積累到一定程度時，希望能出臺家族信托專門的制度規范，也希望可以盡快建立全國統一的信托財產登記制度。因為國內信托財產登記制度的缺失，不動產、股權這兩類非常重要的可納入信托用于傳承的資產目前無法辦理信托登記，此外信托登記還須考慮兼顧家族信托財產私密性要求。同時呼吁建立信托財產交付的“非交易過戶”機制并完善配套相應的信托稅收制度。
其六，家族信托業務需要系統化支持。家族信托管理的財產種類多樣，受益人復雜，且每個受益人的信托利益分配方式不盡相同。按月度/季度/年度的定時分配、附加觸發條件的不定時分配，都有賴于IT系統的預警提醒，以便管理人贖回產品預留流動性資金。信托資金做資產配置時，每個家族信托是一個獨立的賬戶，需要投資到理財、信托計劃、資管計劃、私募等各類金融產品中。不同金融產品的規模、期限、投向、收益和分配方式不同，因此家族信托在投資管理、收益分配、估值核算等方面均需要強有力的IT系統化支持。
在五年市場的培育下，在政策的支持下，家族信托正迎來新的發展機遇。于家庭，家族信托有助于促進家族治理與家族管理的制度化，減少財富繼承糾紛，加強家族凝聚力，促進家族內部和諧，實現家族財富合法合規、安全穩定地傳承。于社會，家族信托幫助中國民營企業家管理企業及家族財富，解決后代交接班問題，解除后顧之憂，助力中國出現更多的百年老店。同時，家族慈善信托也為社會公益慈善事業做出積極貢獻，促進社會和諧。相信在改革開放40年后，中國創富一代家族財富傳承的需求將日益凸顯，只要尊重業務發展規律，家族信托業務必將迎來蓬勃發展。
作者系招商銀行私人銀行部總經理
