2017年12月22日，銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕55號），對銀信類業(yè)務(wù)定義及銀信通道業(yè)務(wù)定義進(jìn)行明確，并對銀信類業(yè)務(wù)中商業(yè)銀行和信托公司的行為進(jìn)行規(guī)范，并對加強(qiáng)銀信類業(yè)務(wù)的監(jiān)管提出相應(yīng)要求。
大資管有大監(jiān)管，五大猜想迎新規(guī)
一個月之前，央行攜三會一局發(fā)布大資管新規(guī)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（“資管新規(guī)”），并在近期截止了向社會公開意見的征集。這一新規(guī)力度之大、范圍之廣、打擊之精準(zhǔn)，影響之深遠(yuǎn)，引來了十家股份制銀行聯(lián)名上書，痛陳資管新規(guī)可能引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險。關(guān)于資管新規(guī)的解讀可翻閱尋瑕君此前的文章《新規(guī)速遞|大資管迎來大監(jiān)管》。
尋瑕君在此后的多個線下場合也反復(fù)分享了資管新規(guī)落地后，將迎來資管行業(yè)變化之五大猜想：
猜想之一，細(xì)則頻出，新規(guī)之后還有新規(guī)
為響應(yīng)資管新規(guī)“破剛兌、控分級、去嵌套、降杠桿、除通道、限非標(biāo)”的監(jiān)管導(dǎo)向，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會相關(guān)行業(yè)協(xié)會將分別落地分業(yè)監(jiān)管下各子行業(yè)相應(yīng)細(xì)則，事實上，一向發(fā)文頻密的中基協(xié)已率先發(fā)布《私募基金管理人登記須知》，從八大方面明確了私募基金登記備案的監(jiān)管要求及規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)；信托業(yè)協(xié)會也向各信托公司發(fā)出了《信托公司受托責(zé)任盡職指引》的投票表決，明確信托公司開展信托業(yè)務(wù)的受托責(zé)任和盡職要求。
銀監(jiān)會將發(fā)布商業(yè)銀行理財新規(guī)，明確凈值型理財產(chǎn)品按公允價值計量的具體規(guī)則，并給出過渡方案，解決理財產(chǎn)品由預(yù)期收益型向凈值型轉(zhuǎn)型的技術(shù)性難題。
證監(jiān)會將發(fā)布券商資管及基金子公司業(yè)務(wù)新規(guī)，在2016年《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確主動管理方向。
除了三會預(yù)計出臺各自行業(yè)資管產(chǎn)品的監(jiān)管細(xì)則，金融穩(wěn)定發(fā)展委員會則可能牽頭組織金融控股公司監(jiān)管規(guī)則的出臺。
猜想之二，理財轉(zhuǎn)型，商業(yè)銀行設(shè)立專業(yè)子公司
結(jié)合此前關(guān)于投貸聯(lián)動、債轉(zhuǎn)股及資管新規(guī)對金融機(jī)構(gòu)設(shè)立資管子公司的相關(guān)規(guī)定，下一階段銀行理財將逐步實現(xiàn)獨(dú)立化轉(zhuǎn)型，通過設(shè)立直投子公司、債轉(zhuǎn)股子公司、資管子公司等方式實現(xiàn)專業(yè)化投資管理。
就直投子公司而言，自2015年6月11日私募牌照向銀行放開后，首批10家銀行獲批了非法人私募投資基金管理人資格（初始以投資銀行部或資產(chǎn)管理部等總行一級部門為獲批主體，后多調(diào)整為法人銀行主體），邁出了商業(yè)銀行發(fā)展直投業(yè)務(wù)的第一步。
此外，2016年4月21日銀監(jiān)發(fā)〔2016〕14號《關(guān)于支持銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加大創(chuàng)新力度開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動試點的指導(dǎo)意見》，明確投貸聯(lián)動的首批5個試點創(chuàng)新示范區(qū)（北京中關(guān)村、武漢東湖、上海張江、天津濱海、西安高新）和首批10家試點銀行，并明確試點銀行可通過設(shè)立投資功能子公司，設(shè)立科技金融專營機(jī)構(gòu)，從事投貸聯(lián)動專項業(yè)務(wù)。
就債轉(zhuǎn)股子公司而言，隨著2016年10月國務(wù)院《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》出臺，工農(nóng)中建交五大行先后發(fā)布公告，稱將以自有資金出資100-120億設(shè)立資產(chǎn)管理公司，交叉實施債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)；民生、招行和長城資產(chǎn)也將一同組建資產(chǎn)管理公司，債轉(zhuǎn)股加速落地。
就資管子公司而言，設(shè)立銀行系資產(chǎn)管理子公司使理財產(chǎn)品的獨(dú)立法律地位得以明確，一是便于風(fēng)險隔離，實現(xiàn)理財業(yè)務(wù)與信貸業(yè)務(wù)分離，代客業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)分離；二是確保資管業(yè)務(wù)經(jīng)營的獨(dú)立性、專業(yè)性，有助于提升核心業(yè)務(wù)能力；三是避開央行關(guān)于MPA將表外理財納入廣義信貸的規(guī)模控制；四是通過子公司的靈活管理突破銀行目前在激勵機(jī)制層面的約束。同時在技術(shù)上落實資管新規(guī)中理財產(chǎn)品“第三方托管”的形式要求。
猜想之三，回歸專業(yè)跑道，私募基金非標(biāo)債權(quán)進(jìn)一步限縮
2017年12月2日，中基協(xié)會長洪磊首次在正式場合表示，基金與信貸是兩類不同性質(zhì)的金融服務(wù)活動。從基金的本質(zhì)出發(fā)，任何基金產(chǎn)品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。
事實上，中基協(xié)按照機(jī)構(gòu)類型將私募基金管理人分為三類，即證券投資；股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資；其他類。僅有“其他類”私募基金管理人可以投資于非標(biāo)債權(quán)。受限于監(jiān)管調(diào)控，市場上出現(xiàn)了其他類私募基金規(guī)模激增，而其他類私募備案一再收緊的局面，10月后再無新其他類私募備案獲批，牌照價格一度漲至200萬。
機(jī)構(gòu)分類→監(jiān)管評級→針對不同分類和評級進(jìn)行業(yè)務(wù)準(zhǔn)入和管理，這是相當(dāng)常見的監(jiān)管“套路”。中基協(xié)也采用了經(jīng)典的監(jiān)管三步走：第一步，將非標(biāo)債權(quán)從證券投資和股權(quán)投資中分離出來單設(shè)其他類牌照，第二步，限制備案數(shù)量，提高備案門檻，第三步，進(jìn)一步限制其他類私募的投資范圍，排除名股實債或明基實貸后，其他類私募僅能通過銀行委托貸款、信托貸款（可能涉及多層嵌套）、債權(quán)或債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等途徑實現(xiàn)非標(biāo)債權(quán)投資。
可以想見，為避免關(guān)聯(lián)主體創(chuàng)設(shè)債權(quán)旋即進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)避行為，其他類私募未來從事債權(quán)或債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的，中基協(xié)可能會對標(biāo)的債權(quán)的創(chuàng)設(shè)時間和標(biāo)的債權(quán)的回收狀態(tài)，提出新的規(guī)范性要求，私募基金投資非標(biāo)債權(quán)將進(jìn)一步限縮。
猜想之四，金融牌照規(guī)范化改革，金融辦地位提升
金融業(yè)是強(qiáng)監(jiān)管行業(yè)，境內(nèi)機(jī)構(gòu)從事金融業(yè)務(wù)需取得金融許可證。金融牌照中，由銀監(jiān)會審批的包括銀行、信托、金融租賃等，由央行審批的為第三方支付牌照，由證監(jiān)會審批的包括券商、公募基金、期貨、基金子公司、基金銷售等，由保監(jiān)會審批的包括保險、保險代理、保險經(jīng)紀(jì)等。
除上述傳統(tǒng)金融牌照之外，還包括一批“類金融”牌照，一般指的是小貸公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的公司，但這些類金融公司并未納入金融牌照監(jiān)管范疇。
實現(xiàn)金融牌照規(guī)范化改革后，融資租賃、保理、典當(dāng)?shù)阮惤鹑谂普栈驅(qū)澖o銀監(jiān)會監(jiān)管，在地方由各地金融辦監(jiān)管。地方金融辦的監(jiān)管范圍和權(quán)限將極大提升，除此前已納入歸口的小貸公司、P2P網(wǎng)貸之外，地方AMC、融資擔(dān)保等地方性金融牌照也將由銀監(jiān)會出具指導(dǎo)意見，由金融辦制定具體辦法。事實上，深圳市金融辦、深圳市金融監(jiān)管局已邁出地方金融監(jiān)管改革第一步，將融資租賃、保理、典當(dāng)?shù)阮惤鹑跇I(yè)務(wù)劃入其監(jiān)管范圍。
猜想之五，牌照決定競爭門檻，投資能力見真章
如果說資管新規(guī)的核心是對大資管行業(yè)實施統(tǒng)一監(jiān)管，那么核心的核心，在于過往監(jiān)管套利的空間被嚴(yán)重擠壓，所有的資管行業(yè)參與者在同一個監(jiān)管框架下，按照統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)展業(yè)。杠桿比例、嵌套層數(shù)、投資集中度、信息披露都統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，都不許剛性兌付和變相擔(dān)保。過去憑牌照資源、憑制度紅利、憑價格優(yōu)勢吃飯，現(xiàn)在牌照只是競爭門檻，是各主體能夠參與資管行業(yè)競爭的合法入場券，真正的競爭體現(xiàn)在資產(chǎn)獲取能力和投資能力的比拼，憑本事、憑能力、憑市場吃飯。
資管新規(guī)對非標(biāo)資產(chǎn)和標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的區(qū)別對待將導(dǎo)向銀行理財、公募基金等公募類產(chǎn)品進(jìn)一步配置債券、ABS、股票、標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)計劃等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，而信托、資管等私募產(chǎn)品則以投資債權(quán)類資產(chǎn)、未上市企業(yè)股權(quán)（含債轉(zhuǎn)股）和受（收）益權(quán)等高收益資產(chǎn)為主。
從這個角度出發(fā)，以“剛兌 非標(biāo) 通道”為標(biāo)志的影子銀行模式將慢慢弱化，平臺和牌照的溢價能力不斷降低，資管將轉(zhuǎn)型回歸到“受人之托、代人理財”的本質(zhì)，大類資管、投資能力和風(fēng)險定價將成為資管機(jī)構(gòu)長遠(yuǎn)突圍的核心競爭力。
2008-2017，十年間的十份文件
銀信合作，前世今生
從銀信合作業(yè)務(wù)誕生以來，就以銀行為主導(dǎo)方，通過信托公司將理財資金投資于資本市場進(jìn)行打新股，2008年信貸管控，銀行受存貸比考核限制，理財打新業(yè)務(wù)模式告一段落，但銀行通過理財資金賺取利差的意愿始終存在，銀信合作轉(zhuǎn)為理財資金認(rèn)購信托計劃，面向銀行授信客戶發(fā)放貸款，同時應(yīng)用于票據(jù)資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)等銀行資產(chǎn)的騰挪轉(zhuǎn)移。
監(jiān)管層意識到銀信合作對信貸規(guī)模管控的破解作用，力圖提升信托公司的主動管理能力，自2008年以來的近十年間，頻頻出具監(jiān)管文件，從投資范圍、業(yè)務(wù)模式、總量限制、比例調(diào)控等多個方面對不同階段的銀信合作業(yè)務(wù)進(jìn)行了規(guī)范和調(diào)整。其中不難看出各類業(yè)務(wù)隨監(jiān)管波動的興衰歷程。
銀信合作歷次監(jiān)管變遷
（公眾號對話框回復(fù)“銀信合作”，獲取主要監(jiān)管條文及限制性規(guī)定完整表格）
新規(guī)解讀，信托紅利時代終落幕
一、本通知所指銀信類業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行作為委托人，將表內(nèi)外資金或資產(chǎn)（收益權(quán)）委托給信托公司，投資或設(shè)立資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托，由信托公司按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為。
本通知所指銀信通道業(yè)務(wù)，是指在銀信類業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行作為委托人設(shè)立資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托，信托公司僅作為通道，信托資金或信托資產(chǎn)的管理、運(yùn)用和處分均由委托人決定，風(fēng)險管理責(zé)任和因管理不當(dāng)導(dǎo)致的風(fēng)險損失全部由委托人承擔(dān)的行為。
簡評：擴(kuò)大狹義的銀信合作業(yè)務(wù)定義，納入表內(nèi)外資金或資產(chǎn)（收益權(quán)），涵蓋資金信托及財產(chǎn)權(quán)信托。
二、商業(yè)銀行在銀信類業(yè)務(wù)中，應(yīng)按照實質(zhì)重于形式原則，將商業(yè)銀行實際承擔(dān)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理并落實授信集中度監(jiān)管要求。商業(yè)銀行應(yīng)對實質(zhì)承擔(dān)信用風(fēng)險的銀信類業(yè)務(wù)進(jìn)行分類，按照穿透管理要求，根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險狀況進(jìn)行風(fēng)險分類，并結(jié)合基礎(chǔ)資產(chǎn)的性質(zhì)，準(zhǔn)確計提資本和撥備。
簡評：早期監(jiān)管規(guī)定的重申，實質(zhì)重于形式是最有效的調(diào)控手段，沒有之一。
三、商業(yè)銀行對于銀信通道業(yè)務(wù)，應(yīng)還原其業(yè)務(wù)實質(zhì)進(jìn)行風(fēng)險管控，不得利用信托通道掩蓋風(fēng)險實質(zhì)，規(guī)避資金投向、資產(chǎn)分類、撥備計提和資本占用等監(jiān)管規(guī)定，不得通過信托通道將表內(nèi)資產(chǎn)虛假出表。
簡評：精準(zhǔn)打擊繞道信托規(guī)避資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管，不良債權(quán)遠(yuǎn)期回購模式難以為繼。
四、商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在銀信類業(yè)務(wù)中，對信托公司實施名單制管理，綜合考慮信托公司的風(fēng)險管理水平和專業(yè)投資能力，審慎選擇交易對手。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)客戶和自身的風(fēng)險偏好和承受能力，選擇與之相適應(yīng)的信托公司及信托產(chǎn)品；在選擇信托產(chǎn)品時，應(yīng)注意期限、金額等方面的安排，與自身流動性管理相匹配。
簡評：黑名單，白名單，還有一個灰名單。心疼今年被罰的15家信托公司小伙伴，825萬罰金事小，業(yè)務(wù)不準(zhǔn)入事大。
五、信托公司在銀信類業(yè)務(wù)中，不應(yīng)盲目追求規(guī)模和速度，應(yīng)積極轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，通過發(fā)揮信托制度優(yōu)勢和提高專業(yè)管理能力，為委托方銀行提供實質(zhì)金融服務(wù)，立足信托本源支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
簡評：某信托公司黨委副書記稱，“支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展是信托在新時代的責(zé)任和機(jī)遇”，可謂高度前瞻。
六、信托公司在銀信類業(yè)務(wù)中，應(yīng)履行勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任，加強(qiáng)盡職調(diào)查，確保信托目的合法合規(guī)，不得接受委托方銀行直接或間接提供的擔(dān)保，不得與委托方銀行簽訂抽屜協(xié)議，不得為委托方銀行規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或第三方機(jī)構(gòu)違法違規(guī)提供通道服務(wù)。
簡評：銀信合作“三不得”，中槍的模式包括同業(yè)合作的抽屜協(xié)議暗保、同業(yè)存款換貸款，遠(yuǎn)期受讓或貸款承諾，等等。
七、商業(yè)銀行和信托公司開展銀信類業(yè)務(wù)，應(yīng)貫徹落實國家宏觀調(diào)控政策，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得將信托資金違規(guī)投向房地產(chǎn)、地方政府融資平臺、股票市場、產(chǎn)能過剩等限制或禁止領(lǐng)域。
簡評：何謂違規(guī)投向，如何穿透認(rèn)定，在細(xì)則出臺前，只能參考房地產(chǎn)和地方政府領(lǐng)域現(xiàn)存的大量監(jiān)管規(guī)則，統(tǒng)一行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，避免多方尋租。
八、中國信托登記有限責(zé)任公司應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)信托產(chǎn)品登記平臺建設(shè)，強(qiáng)化信托產(chǎn)品信息披露，促使合同條款陽光化、交易結(jié)構(gòu)清晰化，提高信托業(yè)務(wù)的透明度和規(guī)范化水平，增強(qiáng)市場約束。
簡評：中信登的江湖地位將進(jìn)一步凸顯，未來將對標(biāo)中證登，成為集信托登記、發(fā)行、交易、轉(zhuǎn)讓等功能于一體的綜合性平臺。
九、銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)銀信類業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，對業(yè)務(wù)增長較快、風(fēng)險較高的銀行和信托公司進(jìn)行窗口指導(dǎo)和風(fēng)險提示。依法對銀信類業(yè)務(wù)違規(guī)行為采取按業(yè)務(wù)實質(zhì)補(bǔ)提資本和撥備、實施行政處罰等監(jiān)管措施。銀監(jiān)會將進(jìn)一步研究明確提高信托公司通道業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的措施辦法。
十、各銀監(jiān)局應(yīng)強(qiáng)化屬地監(jiān)管責(zé)任，切實加強(qiáng)對銀信類業(yè)務(wù)的日常監(jiān)管，對銀信類業(yè)務(wù)中存在的各類問題要及時核查并嚴(yán)肅問責(zé)處理，情節(jié)嚴(yán)重的要從重處罰，確保銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)整改落實到位，相關(guān)情況應(yīng)及時報告銀監(jiān)會。
簡評：投資比例限制、凈資本占用調(diào)節(jié)、殺雞儆猴出罰單，監(jiān)管大招不斷。
文章的結(jié)尾，與各位看官分享幾句掏心窩子的話。
作為一個從業(yè)多年的信托老兵，看到55號文的時候笑稱，年年監(jiān)管年年哭，年年難過年年過。作為一個“貌似”沒有吃飯業(yè)務(wù)的金融子行業(yè)，信托業(yè)這么多年硬是在監(jiān)管縫隙中找到了一個又一個看似套利實則剛需的業(yè)務(wù)機(jī)會，扎扎實實的把資產(chǎn)管理規(guī)模做到了25萬億。信托小伙伴的工作日常往往是，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計還在紙上談兵，一個窗口指導(dǎo)就得推倒重來。每逢歲末年初同業(yè)寒暄總要問“明年做點什么呢”，轉(zhuǎn)過年來繼續(xù)挨家跑同業(yè)跑企業(yè)跑行業(yè)，一單一單追業(yè)務(wù)。
與其說是制度紅利時代落幕，不如說信托行業(yè)的大部分競爭者早已殺入市場化洪流，你說回歸本源也好，你說謀求轉(zhuǎn)型也罷，所有的商業(yè)模式最終都應(yīng)以盈利為目標(biāo)，在監(jiān)管的邊界內(nèi)最大化金融創(chuàng)新的步伐。
限制想象力的，從來都只有想象力本身。
