摘要：銀行不良資產是指銀行不能正常收回或已收不回的貸款，指處于非良好經營狀態的、不能及時給銀行帶來正常利息收入甚至難以收回本金的銀行資產，主要指不良貸款，包括次級、可疑和損失貸款及其利息。北京市道可特律師事務所金融與資本市場團隊將結合相關政策，分別對傳統不良資產處置模式和新興不良資產處置模式進行介紹。
1999年國家為消化解決銀行不良資產，成立四大國有資產管理公司（四大AMC，分別是長城、東方、信達、華融），將1.4萬億元不良資產以零價格轉讓給四大資產管理公司。為了配合四大行改制上市，四大AMC于2004-2005年以及2008年再次大規模剝離不良貸款。
經濟持續下行、產能過剩、杠桿高企帶來的新一輪不良處置。資產相對優質，不良以民企為主，抵押物較多。2012年允許各省級人民政府原則上只設立或授權一家資產管理或經營公司（省級地方資產管理公司，即省級AMC）。
2016年國務院發布《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，銀行不得直接債轉股，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為股權，鼓勵金融資產管理公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股。
中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于《適當調整地方資產管理公司有關政策的函》（銀監辦便函[2016]1738號）放寬了各省AMC數量，允許增設一家地方資產管理公司，允許地方AMC以債務重組、對外轉讓的方式處置不良資產，以提升市場活力。2016年底，銀監會新批復5家地方AMC，各方資本積極涌入。
根據財政部關于印發《金融資產管理公司資產處置管理辦法(修訂)》的通知（財金[2008]85號）規定，金融資產管理公司可通過追償債務、租賃、轉讓、重組、資產置換、委托處置、債權轉股權、資產證券化等多種方式處置資產；也可以依法通過公告、訴訟等方式維權和向債務人和擔保人追償債務。資產公司應在金融監管部門批準的業務許可范圍內，探索處置方式，以實現處置收益最大化的目標。
一、傳統的不良資產處置模式
1.清收
訴訟追償：用訴訟、強制執行手段追償債務。
直接催收：直接找到債務人進行催收。利用各種非訴訟的催收手段，督促債務人/擔保人及其他還款義務人償還債務的清收方式，包括協商還款、電話催收、公告催收、信函（含公證送達）催收等方式。
2.重組
重組包括債務重組，資產重組、企業重組等，其中債務重組包括以資抵債、債務更新、資產置換、商業性債轉股、折扣變現及協議轉讓等方式。作為不良資產處置中大量使用的一種方式，融資租賃公司可自行或參與資產重組，包括債務重組，企業重組，資產置換、以物抵債、修改債務條款、并購等。
該處置方式適用于生產經營正常、有發展前景，或具有經營特許、上市公司或有大型企業支撐的企業，可通過重組增強還款能力、增強擔保能力，融資租賃公司也可將不良資產直接轉化為現金、實物資產或股權資產，以實現重組權益。
一般意義上的債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協 議或法院的裁定作出讓步的事項。
資產重組方式的具體實施關鍵是前期調查及程序要求，資產重組的核心實質是履約變更，而對新履行方式，如抵債物，置換資產，或是企業分立、合并和破產重整等，均涉及重啟大量論證、盡職調查及評估工作，重新確定履約主體、方式、期限等；而履約變更涉及上市公司、國有企業等特殊主體均有繁雜的審批或披露程序要求，建議委托律師事業所參與處置；亦須注意目前實踐中較為普遍的政府主導因素。
附重組條件類不良資產經營模式：本質類似于放貸。AMC與債權企業、債務企業三方達成重組協議，向債權企業收購債權，同時與債務企業及其關聯方達成重組協議，通過還款時間、金額、還款方式以及擔保抵押等一系列重組安排，實現未來債權的回收。針對流動性暫時出現問題的企業，用個性化的債務重組收到，進行信用風險重新定價，優化、盤活存量問題的債權資產。
3.債轉股
根據《金融資產管理公司條例》規定，資產管理公司可以將收購國有銀行不良貸款取得的債權轉為對借款企業的股權。實施債權轉股權的企業，由國家經濟貿易委員會向金融資產管理公司推薦。金融資產管理公司對被推薦的企業進行獨立評審，制定企業債權轉股權的方案并與企業簽訂債權轉股權協議。債權轉股權的方案和協議由國家經濟貿易委員會會同財政部、中國人民銀行審核，報國務院批準后實施。
現階段，我國并存著兩種債權轉股形式：一是國有企業政策性債權轉股權，二是非政策性企業債權轉股權。兩種債權轉股權形式本質上并無不同，但國有企業政策性債權轉股權作為國務院解決企業銀行債務問題，而由金融資產管理公司所采取一項特別措施，必須經過特殊審批程序，并在國務院統一的安排下進行。而非政策性企業債權轉股權，則無須物殊的審批程序，是否將債權人的債權轉為對債務人的股權，完全出于當事人的自愿。
4.多樣化出售
不良資產多樣化出售的目的是最大限度地以最高價格出售不良資產。“出售”作為清算不良資產的重要渠道，從交易對象上說，主要是債權人將不良資產以各種形式向債務人以外的主體轉讓；從交易價格上講，則主要是按照不良資產的市場價值進行交易；從交易標的物上來看，則是運用各種技術對不良資產處理之后形成的各種資產。
5.租賃
租賃是指在所有權不變的前提下，出租者通過采取契約的形式所出租的財產按照一定的條件、期限交給承租者占有、支配和使用承租者向出租者交納租金方式收回現金。租賃終止時，承租者將財產完整地返還給出租者。金融資產管理公司處置不良資產的最終目的是收回現金，但在實際處置過程中，經常會收回一些非現金資產，其中包括機器設備等生產要素，也會出現取得企業所有權的情況。
我國已有資產管理公司與融資租賃合作進行不良資產多元處置，如長城資產管理公司商業化轉型收購重組新疆金融租賃助力不良資產。
6.破產重整
破產重整是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人，通過各方利害關系人的協商，并借助法律強制性地調整他們的利益，對債務人進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以期擺脫財務困境，重獲經營能力的特殊法律程序。
7.破產清償
該處置方式適用于承租人資不抵債，無力償還租金及其他款項，擔保措施亦無法實現，而租賃財產又出現毀損而無法取回另行處置，承租人無力繼續經營的情形。
二、新興的不良資產處置模式
1.純通道模式
所謂“純通道”，就是銀行通過通道機構讓不良資產暫時出表，但實質風險并沒有實現完全轉移。
具體做法為：銀行先賣出不良資產包（債權），和買方簽訂回購協議或者通過收益互換收回不良資產的受益權。
扮演此類通道角色的買方，主要是四大資產管理公司、企業（收購不良資產包換貸款利息優惠等）和其他資產管理類企業。銀行理財資金瞄上這塊蛋糕，則是去年的最新動向。
2.分級持有模式
即在通道模式的基礎上，設立分級結構化資管計劃，由銀行理財認購優先級，AMC認購中間級，銀行和AMC共同認購劣后級。
3.AMC主導賣斷反委托，處置分行承擔責任
賣斷反委托模式和上述兩種模式的最大不同，就在于賣斷不再涉及回購，在具體交易結構中，不再嵌有資管計劃。
4.基金模式
銀行先將不良資產債權轉讓給資產管理公司，然后由銀行的子公司和資產管理公司成立基金，該基金受讓資產管理公司的不良資產收益權，在基金中做分層設計，即銀行認購基金的優先級，資產管理公司或社會投資者認購劣后級份額，基金委托資產管理公司或銀行來對不良資產進行清收。整個基金的分配完全取決于不良資產的清收回款，銀行和資產管理公司不承擔任何暗兜責任。因此，對于銀行而言，不良資產是真實出表，不存在通道類假出表的業務。
在該模式中，不良資產處置基金由銀行投資子公司和AMC子公司合資成立的GP，以及AMC共同組建而成。不良資產處置基金委托銀行和AMC子公司的合資顧問公司進行管理，再由其委托資產服務商進行處置。
5.合作資金池-資產池模式
該模式由某股份行創新。該行和兩家AMC合作的該模式業務有近300億元，且合作銀行還在不斷增加。
具體模式為：幾家銀行共同打包不良資產轉讓給AMC，AMC再將收益權轉讓給資管計劃，由幾家銀行，加上AMC共同出資認購資管計劃。
6.不良資產證券化
不良資產證券化，是以不良資產所產生的現金流作為償付基礎，發行資產支持證券的業務過程，通過SPV把不良債權打包買斷后設計成證券化產品發售。不良資產證券化包括不良貸款、準履約貸款、重組貸款、不良債券和抵債資產的證券化，其中不良貸款證券化占據主導地位。2016年4月19日中國銀行間市場交易商協會發布《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》，對不良貸款資產支持證券發行環節、存續期間、重大事件以及信息披露評價與反饋機制做出明確規定，為不良貸款證券化試點開展提供了具體操作準則，標志著不良貸款證券化重啟。
| 序號 | 處置方法 | 優點 | 缺點 | |
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1 | 清收 | 訴訟追償 | 對于收益較大的債權或者債務人在經營中有流動資產（現金、股權等易變現），可以直接進入司法程序，執行回款。也可能揭開公司面紗，股東直接償還。 | 訴訟成本高、執行難；人為因素干擾不確定性；受訴訟時效約束；嚴格的保密工作防止資產轉移。法院對于是否啟動司法程序有高度自由裁量權。 |
| 直接催收 | 具備成本低、操作技術難度不高，可以中斷訴訟時效；要求保證人履行擔保合同。 | 清收效果主要取決于借款人的還款意愿和還款能力，回款率低。可變因素較多 | ||
| 2 | 債權收購重組 | 債務重組 | 不涉及訴訟、追償，成本小，收益彈性少，穩定性高。對于有較大價值提升空間的不良資產，AMC通過幫助債務人進行財務重組、資產重組、完善公司治理等方法，為其提供一系列綜合服務，提升資產的長期價值，并從中挖掘債轉股或追加投資機會，最終實現較高的處置價值。重組有可能形成資產管理公司、債務人和利益相關方互利共贏的局面。 | 在本金、還款期、利率可能做出折讓。資產管理公司必須做好重組和后續運作過程中的風險防控。 |
| 資產重組 | ||||
| 企業重組 | ||||
| 3 | 債權轉股權 | 債轉股是一種分散處置資產的模式，相對于集中處置資產來說的優勢在于：從不良資產的實際情況出發來采用不同的處置手段和方法，提高了處置不良資產的收益率，有利于提升資產管理公司處置不良資產的能力。 AMC一般通過以股抵債、追加投資等方式獲得 債轉股資產，根據債轉股資產的具體特點實施分類 管理，制定管理目標、運作策略和處置方案進行債轉 股企業的全面改善經營，為債轉股企業提供完善治 理結構、提高決策效率、追加投資等多方面支持，有效提升債轉股資產的流動性和市場價值，最后通過債轉股企業資產置換、并購、重組和上市等方式退出，實現債轉股資產增值。 債轉股企業大多數屬于工業、原材料、能源、信息技術等行業，其中部分是各自行業的領先企業，擁有技術、資源、規模以及生產能力等競爭優勢，具有較大的升值潛力。 債轉股的對象企業由市場主體自己選擇；市場化定價 | 國發[2016]54號文之后，政府不再承擔損失的兜底責任。 目前對于債轉股操作方式并無統一標準，其操作難度較大，涉及大量論證、盡職調查及評估工作，并涉及復雜法律關系架構及法律文件簽署，尤其是退出機制的操作難度較大。 債轉股方式處置不良資產的成本較高、速度較慢。債轉股之后雖然存在企業死而復生，AMC能夠獲取高轉股回報的可能性，但同時也面臨企業最終走向破產清算，而債轉股使得AMC償付順序后置的可能。
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| 4 | 多樣化出售 | 公開拍賣 | 對于提升價值較小、質量較差的資產，AMC進行資產重新組合形成市場需求的資產包，通過拍賣、招投標等方式打包出售，以最快的速度、最小化處置成本。 通過集中處置可以實現不良資產的證券化和集中打包出售的目標，有利于不良資產市場的培育，采用公開競標的方法打包出售不良資產，降低了處置不良資產過程中的道德風險。有利于處置資產質量不高并且可能形成呆死賬的項目、“冰塊效應”的不良資產降低損失。 | 集中處置不良資產的靈活性較差、處置不良資產的收益率較低、資產管理公司的能力得不到較快的提高。難于找到理想的購買者，使得出售價格較低，AMC要承擔較大損失。 由于信息不對稱、市場不發達，一方面AMC難于找到投資者，另一方面投資者找不到理想的投資渠道。
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| 協議轉讓 | ||||
| 招標轉讓 | ||||
| 競價轉讓 | ||||
| 分包 | ||||
| 5 | 租賃 | 資產租賃 | 金融資產管理公司處置不良資產的最終目的是收回現金，但在實際常會收回一些非現金資產，其中包括機器設備等生產要素，也會出現取得企業所有權的情況。 通過融資租賃、租賃等手段進行不良資產的有效資源分配，提升不良資產價值。 | 租賃標的資產的形態及價值狀態的可能出現異常變化和風險隱患。 |
| 融資租賃 | ||||
| 經營性租賃 | ||||
| 6 | 破產重整 | 債權人受償率較高；盤活資產、行業整合產能提升、扭虧為盈、多方共贏； | 需要找到強大的投資人，設計重整方案，在實施過程中情況復雜多變，風險高。 | |
| 7 | 破產清償 | 對即無還款意愿又無還款能力的中小企業采取破產清算進而核銷債務，徹底終結債務人與銀行的債權債務關系，徹底消減未來銀行管理破產企業債權的成本。 | 清算程序復雜漫長，干擾因素多，除有抵質押財產外，債權人沒有其他優先受償的機會，債權清償率低，且破產程序的時間成本和資金成本高；由于企業錯綜復雜的債權債務關系、持股關系等，一個企業破產清算往往引起相關企業的連鎖反應，對社會經濟交易秩序的正常流轉造成重大的影響。 | |
| 8 | 純通道模式 | 規避了資產風險計提和資本充足率的監管。不良資產暫時出表，風險并未完全轉移。 | 已經被禁止。《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發〔2016〕82號），明確禁止用本行理財資金直接或間接投資本行的信貸資產收益權，且不得以任何方式顯性或隱性回購。 | |
| 9 | 分級持有模式 | |||
| 10 | 賣斷反委托 | 不涉及回購，不嵌有資管計劃。在賣斷反委托模式中，一般是因為雙方價值判斷上存在一定差異，AMC主動性更高，在定價上也更有話語權。 | 合資公司（一般為基金子公司形式）收取的服務費相對更低，可能不超過資產包本金的千分之二。 | |
| 11 | 基金模式 | 有利于盤活資產、提高資產的流動性，創新整合現金流，受到監管鼓勵。《關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見》多種渠道盤活信貸資源，積極運用重組、追償、核銷、轉讓等多種手段，加快處置不良資產。支持銀行業金融機構開展資產證券化、信貸資產流轉等業務盤活信貸資源。 | 銀行和資產管理公司不承擔任何暗兜責任，投資者自擔風險。 | |
| 12 | 合作資金池-資產池模式 | 在一定程度上規避了本行資金直接投資自家的不良資產 | 資產和資金都是池子的概念，有交錯匹配，屬于灰色地帶。 | |
| 13 | 不良資產證券化 | 作為一種典型的金融創新工具，不良資產證券化是AMC通過包裝組合一些不良資產，使其具備穩定的現金流，提高信用，以其為標的資產發行證券，在資本市場進行流通銷售，滿足不同的投資需求。相比于傳統的不良資產處置模式，不良資產證券化最顯著的優勢在于提高不良資產的流動性和處置效率，且有望獲得更高的轉讓價格，通過資本市場廣泛招募投資者。 長期來看，不良資產證券化將是AMC化解和盤活不良資產的有效手段，緩和轉移銀行風險，增強不良資產的流動性。 | 目前我國不良資產證券化仍屬起步階段，試點規模較小，需要健全的法律法規、監管體系。不良資產證券化是一項技術性強、專業化程度高、程序復雜的融資工具，其方案設計、運營和處理設計證券、擔保、評估、財務、稅收、法律等各個方面，需要大量金融復合型人才。并且在實施過程中的風險不易控制。 會計和稅收制度有待規范，目前沒有關于資產證券化方面的會計處理制度，缺乏統一會計準則，資產銷售稅收政策較高；信用評級機構運作不規范；擔保制度欠缺；人才稀缺。 | |
鑒于銀行相繼設立資金的債轉股子公司，地方AMC也在加快放行速度，很多其他金融機構以及民間資金也摩拳擦掌準備對不良資產處置市場小試牛刀。不良資產處置本身是一個盤活的過程，從不良資產市場獲取收益，核心在于提升資產質量或資產本身價值，或者以足夠低的價格獲取安全邊際。不良資產的處置模式也是與時俱進的，隨著市場規模的擴大和政策的放款，還將產生更多的處置模式。
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