2017年5月27日，證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號），自公布之日起施行。本次減持新規主要是規范上市公司各類股東在鎖定期滿后的減持行為，因此本文則對上市公司各類股東在減持之前的鎖定期做一個梳理。
一、規定鎖定期的核心法規
1、《公司法》（2014）：第一百四十一條；
2、《證券法》（2014）：第四十七條、第九十八條；
3、《上海證券交易所股票上市規則》（2014）：5.1.4、5.1.5；
4、《深圳證券交易所股票上市規則》（2014）：5.1.5、5.1.6；
5、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2014）：5.1.5、5.1.6；
6、《上市公司證券發行管理辦法》（2006）：第三十八條；
7、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2011）：第九條；
8、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2014）：第十六條；
9、《證券發行與承銷管理辦法》（2015）：第十四條；
說明：2017.5.26日，證監會對《證券發行與承銷管理辦法》的個別條款進行修訂，并于當日就修訂內容公開征求意見，但本次修訂應主要是證監會擬進一步完善可轉債、可交換債的發行方式，將現行的資金申購改為信用申購，以解決可轉債及可交債在發行過程中產生的較大規模資金凍結問題，并不涉及股份鎖定期的相關內容。
10、《上市公司收購管理辦法》（2014）：第七十四條；
11、《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014）：第四十六條；
12、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（2013）：2.8、2.9；
13、《非上市公眾公司監督管理辦法》(2014)：第十八條；
14、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（2014）：第二十六條；
15、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》(2015)：3.8.6、3.8.7；
16、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（2015）：3.8.8、3.8.9；
17、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》（2015）：3.8.8、3.8.9；
18、《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》（2010）；
19、《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》(2008)；
20、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（2005）：第五條 第（三）款。
二、各類股東鎖定期總結
（一）控股股東和實際控制人
1、IPO（主板和創業板規定基本一致）
（1）公開發行股份前已經發行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。
（2）自股票上市之日起36個月內，控股股東和實際控制人不轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的首次公開發行股票前已經發行股份，也不由發行人回購該股份。
但自上市之日起1年后，出現下列情形之一的，經交易所同意可豁免遵守上述承諾：
第一、轉讓雙方存在控制關系或均受同一實際控制人控制的；
第二、因上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難的，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾。（創業板不適用）
（3）控股股東應公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。
2、主板非公開發行股票
所認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
3、創業板非公開發行股票
所認購股份可按如下（1）、（2）兩種情形進行鎖定，具體案例可參考永利股份（300230），也可按如下（3）情形，直接承諾鎖定36個月，具體案例可參考佳訊飛鴻（300213）。
（1）發行價格不低于發行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
（2）發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發行價格低于發行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發行股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易；
（3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易。
4、新三板掛牌
掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分3批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的3分之1，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿1年和2年。
掛牌前12個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照上述規定執行。
（二）其他特定股東
1、除控股股東和實際控制人之外的其他首發前股東公開發行股份前已經發行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。
2、PE等IPO前突擊入股的股東
（1）主板上市公司
對于刊登招股說明書之日前12個月內通過增資擴股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個月；
對于刊登招股說明書之日前12個月內自控股股東、實際控制人及其關聯方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定36個月；
對于刊登招股說明書之日前12個月內自非控股股東、實際控制人及其關聯方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個月。
刊登招股說明書之日前12個月內進行的轉增、送紅股視同增資擴股，股東取得的股份自完成工商變更登記之日起鎖定36個月。
（2）創業板上市公司
對于公司提交其首次公開發行股票申請前6個月內通過增資擴股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個月；
對于公司提交其首次公開發行股票申請前6個月內自控股股東、實際控制人及其關聯方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖36個月；
對于公司提交其首次公開發行股票申請前6個月內自非控股股東、實際控制人及其關聯方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個月。
刊登招股說明書之日前12個月內進行的轉增、送紅股視同增資擴股，股東取得的股份自完成工商變更登記之日起鎖定36個月。
3、戰略投資人
（1）首發獲得配售的戰略投資人，需自本次發行股票上市之日起鎖定12個月，其中境外戰投，需鎖3年。
（2）主板和創業板非公開發行下，境內外的戰投所獲股份需自發行結束之日起鎖定36個月。
4、非公開發行的股東
（1）主板非公開發行股東（除控股股東和實際控制人外）
一般情形下鎖定12個月，但是通過本次認購取得上市公司控制權的，則鎖定36個月。
（2）創業板非公開發行股東（除控股股東和實際控制人外）
第一、發行價格不低于發行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
第二、發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發行價格低于發行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發行股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易；
5、上市公司發行股份購買資產的發行對象
（1）不構成借殼上市
一般情形下鎖定12個月，但是如下幾種情形鎖定36個月：
第一、發行對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人的；
第二、發行對象通過本次認購，取得上市公司的實際控制權；
第三、發行對象對于其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
同時，向上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人發行股份購買資產，或發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，該認購股份的特定對象應公開承諾：本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。
（2）構成借殼上市
第一、上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯人，及在本次交易中從該等主體受讓股份的特定對象，自交易完成后鎖定36個月。
第二、其他以資產認購而取得上市公司股份的特定對象自交易完成后鎖定24個月。
6、新三板掛牌公司發行股份購買資產的發行對象
一般情形下，該發行對象以資產認購的股份，自股份發行結束之日起鎖定6個月，但是屬于下列情形之一的，鎖定12個月：
（1）發行對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（2）發行對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權；
（3）發行對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
（三）董監高股東
1、公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、中小板董事、監事和高管，自離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度。因上市公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可出售額度做相應變更。
3、創業板上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起6個月內申報離職的，自申報離職之日起18個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報離職的，自申報離職之日起12個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。
（四）上市公司、新三板掛牌公司的收購人
1、上市公司收購人
（1）收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓，但收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受該12個月的限制。
（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
2、新三板掛牌公司收購人
收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。但收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受該12個月的限制。
（五）員工持股計劃
每期持股期限不得低于12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月。
（六）股權激勵對象
以定向增發方式取得限制性股票股權激勵的，自股票授予日起12個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東和實際控制人的，自股票授予日起36個月內不得轉讓。
