① 劣后 級LP 的收益權利在優先級 LP、中間級/次級 LP 之后，在分級設置中，劣后級 LP 負有隱形擔保義務；
② 優先級 LP 份額與劣后級 LP 份額的比例越高，杠桿效應就越明顯。
文章來源：小兵研究
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并購基金——私募股權投資基金（Private Equity，簡稱「PE」）的特殊類型之一，常見于上市公司投資并購交易。合伙制并購基金在「企業治理結構、利益分配方式、稅收負擔水平及資金管理方面」具有靈活性及優越性，故越來越多的上市公司采用合伙制并購基金參與并購運作。
實務界對「上市公司合伙制并購基金作為金融工具或者長期股權投資進行確認核算」問題存在爭議，基于不同的會計處理，上市公司合并財務報表處理亦存在極大差異。并購交易實務之中，會計處理的模糊地帶可能會為上市公司提供盈余管理、市值管理、納稅籌劃等契機。
本文通過案例，對「合伙制并購基金」的典型會計處理問題進行探討分析。
一、并購基金簡介
由上表可知：
① 劣后 級LP 的收益權利在優先級 LP、中間級/次級 LP 之后，在分級設置中，劣后級 LP 負有隱形擔保義務；
② 優先級 LP 份額與劣后級 LP 份額的比例越高，杠桿效應就越明顯。
中國證券報數據顯示，自 2012 年至 2017 年一季度末，共有 736 家上市公司發布擬設并購基金公告，擬設并購基金總數 833 家，擬募集基金規?？傤~達 1 萬億元，其中絕大多數基金采用「合伙制」形式。
目前，證監會對分級安排的并購基金參與到上市公司的態度尚不明確，「嘉林藥業借殼天山紡織、旋極信息發行股份并購泰豪智能等」案例中，標的公司的股東之中存在分級安排的并購基金；
但與此同時，部分上市公司并購重組過程中又按照證監會規定要求拆除或調整分級安排，如「高新興、ST 建峰、新潮能源等」。
二、并購基金案例及會計處理問題
（一）案例：楚天高速產業并購基金
楚天高速 2014 年度報告顯示，楚天高速投資認購持有的產業并購基金 LP 份額（1.5 億元）符合《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中對「持有至到期投資”的定義和認定條件，因此將其分類為「持有至到期投資」并按照準則的相關規定對其進行后續計量，且武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）未納入合并財務報表范圍。其具體理由如下：
（1）根據《合伙協議》中的條款以及入伙談判情況的判斷，楚天高速投資及楚天高速管理層認為并購基金的到期日是固定的，回收金額 9% 的收益率是可確定的，故該產業并購基金 LP 份額符合「持有至到期投資到期日固定、回收金額固定或可確定」的認定條件。
（2）楚天高速投資及楚天高速管理層在認購基金 LP 份額時，意圖非常明確，即計劃持有 LP 份額至存續期（3 年）屆滿。因此，有明確的意圖持有該 LP 份額至到期，也符合「持有至到期投資」的認定條件。
（3）楚天高速投資為 2013 年 12 月成立的投資公司，2014 年主要投資業務就是成立產業并購基金，且并購基金的出資已經完成，到期前不需要為該金融產品繼續提供資金支持，因此楚天高速投資及楚天高速有足夠的財務資源、有能力持有基金 LP 份額至到期。此外，也不存在受法律、行政法規的限制、或其他情況表明，使公司難以將該金融資產投資持有至到期。
（4）根據《合伙協議》約定，楚天高速投資僅為并購基金的有限合伙人，而非普通合伙人，不代表合伙企業執行合伙事務，普通合伙人——睿信資本擁有對武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）事務的獨占及排他的執行權。
楚天高速投資擁有的權利，不視為執行合伙事務，楚天高速投資及楚天高速不參與武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）的項目投資或其他活動的管理或控制、不以合伙企業的名義進行任何業務交易、不代表合伙企業簽署文件或代表合伙企業采取行動。
因此，楚天高速投資及楚天高速管理層認為對武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）不存在控制，故無需納入合并范圍。
（二）典型會計處理問題
由于楚天高速產業并購基金只涉及「LP 份額分類確認」問題，未涉及「控制、合并財報」問題，為了更為清晰地探討「LP 份額分類確認、控制、合并財報」等問題，筆者假設做出如下調整：
（1）GP（睿信資本）由楚天高速、天風天睿、管理團隊等投資設立，楚天高速持股 65%，天風天睿持股 25%，管理團隊持股 10%；
（2）投資決策： 基金的最高權力機構為合伙人大會，合伙人大會由全體合伙人組成?；鹞?GP（睿信資本）管理及執行合伙事務，基金與睿信資本簽訂《委托管理協議》，協議規定：睿信資本擁有基金所有投資、資產處置、分配及其他事務相關、獨占及排他的管理決策權力；睿信資本董事會決議即為基金最終決策。
在考慮上述基金相關調整之后，新的產業并購基金面臨如下典型的會計處理問題：
（1）上市公司或上市公司子公司持有的基金 LP 份額，該如何進行分類處理？
（2） GP 對基金是否存在「控制」？是否應該編制合并財務報表？
（3）上市公司或上市公司子公司對基金是否存在「控制」？是否應該編制合并財務報表？
根據假設調整之后的信息可知：上市公司為管理人（GP）控股股東，持股 65%，存在「控制」關系；基金委托管理人（GP）管理及執行合伙事務，管理人（GP）并非「代理人」，實為「最終決策人」，管理人（GP）實際控制基金，上市公司間接控制基金。
上市公司持有的基金 LP 份額，雖有固定的預期收益率，但非承諾保證收益率，持有 LP 份額的法律關系并非債權債務關系，為非債權類資產，故不能劃分為「持有至到期投資」，考慮存在兩層「控制」關系，應該劃分為「長期股權投資」更為合適，GP、上市公司或上市公司子公司都需要編制合并財務報表。
三、總結
合伙制并購基金的「控制權、合并等」會計處理問題取決于基金協議具體安排（決策管理、收益分配及風險承擔等），實務之中，需要關注其管理人（GP）是否為代理人、其他投資人的權利是否為保護性權利等進而確定是否存在「控制」關系，如果存在，則承擔了最大的回報可變性的投資方編制合并財務報表。
