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正文
編者按2014年底頒布且于2015年初生效的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（公告[2014]第67號）（“67號公告”）整合了之前《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）（“285號文”）、《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（公告[2010]第27號）（“27號公告”）和《關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（公告[2011]第41號）（“[2011]41號公告”）以及之前一些稅收相關法規及政策的規定，同時就諸多問題進行了明確和細化。為此，作者總結了67號公告頒布前后對個人轉讓股權有哪些影響供大家參考。
項目
67號公告之前的規定
67號公告的變化
適用
范圍
27號公告第六條：本公告所稱股權轉讓不包括上市公司股份轉讓。
67號公告明確了股權的概念，并進一步明確了其適用范圍。
股權轉讓的概念
沒有專門明確對股權轉讓的概念作出規定。
67號公告明確了股權轉讓的概念，并對股權轉讓采取擴大解釋，除了傳統的出售股權，還包括：（1）公司作為融資增信措施的回購股權；（2）借公司首次發新股機會向投資者出售股份；（3）公權力強制過戶；（4）換股合并（收購）及其他交易；（5）以股抵債；（6）其他。
【注】：將會對公司以股權融資、以股權增信及換股合并業務產生較大影響。
應納稅所得額的計算
[2011]41號公告：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費。
67號公告通過重新定義股權轉讓收入和原值，使得應納稅所得額的計算公式更加清晰。
【注】：股權轉讓應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值-股權轉讓時的合理稅費。
股權轉讓收入的范圍
《個人所得稅法實施條例》第十條：個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。
國稅函[2006]866號：股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產轉讓而產生的收入。轉讓方個人取得的該違約金應并入財產轉讓收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。
67號公告除了將各種形式的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益、違約金收入納入股權轉讓收入外，還明確將“納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入”納入股權轉讓收入范疇，為將來對“對賭收益”征收個稅提供了法律依據。
【注】：67號公告有囊括以股權轉讓所獲得的各種形式的經濟利益之趨勢，“對賭收益”須繳稅將來或不可避免。
稅務機關核定股權轉讓收入的情形
285號文第四條：對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。
27號公告第一條：計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。
除了已有的“計稅依據明顯偏低且無正當理由”外，67號文增加了稅務機關可以核定股權轉讓收入的另外兩種情形：（1）經責令仍逾期申報納稅；（2）無法提供轉讓收入的材料。
【注】：67號公告增加的兩種稅務機關可以核定股權轉讓收入的情形主要從程序和證據入手，符合加強稅收征管之趨勢。
明顯偏低的認定標準
27號公告第二條第一款：計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法
（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：
1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；
3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；
4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；
5.經主管稅務機關認定的其他情形。
67號公告兩點變化：（1）增加“不具合理性的無償讓渡股權或股份”標準；（2）完善了凈資產份額標準：考慮到土地使用權、房產以及無形資產等“七類”資產升值較大的現狀，在被投資企業有“七類”資產時，不采用賬面價值，而采取評估價值（公允價值）計量。
【注】：具備合理性的無償讓渡股權或股份還是可以被看做有正當理由的，將來須探尋“合理性”的含義及外延。
明顯偏低的正當理由
27號公告第二條第二款：本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：
1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；
2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；
3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。
67號公告在認定明顯偏低但有正當理由時，（1）刪去被投資企業連續三年以上虧損標準；（2）增加被投資企業可以轉讓本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓標準；（3）明確轉讓當事人必須就各種正當理由提供有效的證明文件。
【注】：（1）若被投資企業真是連年虧損導致其股權價值下跌，應當屬于正當理由，但被新法刪除，遇到此種情況應該如何認定還需要與稅務機關具體溝通；
（2）被投資企業為做股權激勵而設置的員工持股平臺轉讓股權是否屬于此處的“內部轉讓”，有待明確；
（3）保留證明文件很關鍵。
稅務機關核定計稅依據的方法
27號公告第三條：對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：
（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。
對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。
（二）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
（三）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
（四）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。
67號公告變化較大：（1）明確提出三種股權轉讓收入的核定方法，并規定三種方法的適用順序；（2）對被投資企業擁有“七類”資產而采用公允價值計量時，“七類”資產比重要求從原來的50%降低到現在的20%；（3）明確規定了中介機構出具的資產評估報告適用于再次轉讓股權的條件（6個月內凈資產無重大變化）及期限（6個月）。
【注】：（1）以融資為目的的股權轉讓及回購行為（包含“名股實債”）應當適用三種核定方法的哪一種尚有待明確。
股權原值的確認
27號公告第四條：納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。
稅務總局[2011]41號公告：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費
67號公告細化了股權原值的規定：（1）改變原來以“前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費”標準，以個人取得股權時的方式不同確定原值的不同認定標準；（2）反面解釋第十五條第四項，可推知被投資企業以盈余所得轉增注冊資本轉增部分需繳納個稅；（3）前次轉讓已經被稅務機關核定過收入的，前次核定的收入作為認定本次轉讓原值的標準；（4）明確當事人不能提供原值的憑證，稅務機關有權核定其原值。（5）對個人多次取得同一被投資企業的股權的，采“加權平均法”計算原值。
【注】：細化股權原值的認定標準有助于避免重復納稅。
申報納稅的情形
285號文第一條：股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
之前納稅申報時間是簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易后至企業變更股權登記前。67號公告大大提高了納稅申報要求：轉股款（包括部分）、訂約并生效、受讓人實際參與公司管理、公權力部門相關文件生效、稅務機關認定六種情形有其一即須申報。
【注】：嚴格了納稅申報的時點，符合稅務機關加強個稅征管的趨勢。
被投資企業的配合納稅申報的義務
285號文第二條：股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。
強化了被投資企業的配合義務，公司作出股權轉讓相關決議后的5日內，應當將相關材料報送稅務機關；個人股東（包含持股）變動的，15日內向稅務機關報送股東變更情況說明。被轉讓企業未履行協助義務的，則可能被處以最高1萬元的罰款。
【注】：從股權轉讓當事人與被投資企業兩方同時著力，加大反避稅力度。
與工商部門的合作
285號文第六條：要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。
67號公告明確規定，要落實與完善和工商部門的信息交換及股權轉讓信息共享工作。
【注】：全國各個地區如何落實與工商部門的信息共享仍待實踐檢驗。
結語
我們就67號公告前后對股權轉讓個稅問題的不同處理的整理，旨在帶著大家一窺67號公告的全貌，同時伴著我們的特別提示，帶給大家更多的思考。盡管我們盡力做好此次游覽67號公告“導游”，但由于篇幅所限，恐不能面面俱到。如果大家能從中有所收獲，就不枉我們的努力；如果本文能引發大家深入思考，將是我們的榮幸。本文不足之處，還望大家不吝賜教。
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