隨著政策環境完善和全社會對PPP理解的深入，2017年更多的PPP項目落地，然而，很多項目在注冊項目公司階段，面對最為關鍵的公司章程，卻因為重視程度不夠，為將來的運營帶來較大隱患。針對項目公司章程擬訂中的幾個關鍵問題，王老先生在這里絮叨幾句：
一、提高章程意識和重視度
章程是項目公司的“憲法”，公司管理的基礎依據，為項目公司將來順利運行，并防止出現糾紛時有據可依，必須高度重視章程的擬訂工作。
在具體操作中，存在兩個主要錯誤觀點：
一是認為有《中華人民共和國公司法》，一切按法律規定即可。但實際上，現行的公司法，為了促進經濟活力和尊重投資者權益，采用的是“最低要求+意思自治”的原則，大多數原來硬性的規定，都改為尊重出資人的約定，眾多條款都使用了“另有規定的除外”這樣的字眼，如果不重視這些，就很難根據實際通過章程維護自身權益；
二是認為章程的起草很簡單，填填范本就是。各級市場（工商）管理部門都發布了相關的章程范本。或出于盲目或出于無知，一些單位把范本就當做法寶，僅僅是為了工商注冊，將范本簡單填報。但實際上，范本需要照顧各種各樣情況，因此更多的都是提綱挈領，是有大量留白的，空白部分需要出資人協商，并根據實際填寫。
避免上述情況發生，為了加強章程的科學性，各方投資人有必要組織財經、法律、行業專家等人員，組成章程起草、談判班子，認真逐條起草，切不可草草了事。
二、關于公司名稱、營業范圍
PPP項目公司名稱跟一般的公司注冊并無不同，都是需要出資人協商并按照市場管理部門的指導性原則確定，但營業范圍如何確定，卻有不同的理解：
有人認為，項目公司顧名思義，是為了PPP項目的投資建設運營而專門設立的公司，因此，項目的范圍理所當然的應該界定在PPP項目的投資建設運營中。
有人則認為，項目公司成立時，由于PPP項目的合作期限較長，可變因素較多，為了將來方便，最好在注冊時就較大范圍的填報相關內容。
筆者比較贊同第一種說法。
三、關于出資時間、出資形式
項目公司的出資時間，包括注冊資金和其他出資，由于目前的公司法更多的采用意思自治原則，這就需要出資各方不能籠統的進行規定，而是應該更好的研究項目進度計劃，根據相關計劃及預算，分步驟分比例的列明出資到位時間，這樣既避免出資過早帶來的財務費用及投資機會損失，又要防止因為資金出資不及時影響項目進展。
關于出資形式，最需要注意的是，PPP項目往往涉及到實物出資等非貨幣出資時，必須辦理產權轉移，而產權轉移又往往涉及其他法律法規，必須依法完善相關程序。
四、關于股權轉讓
《公司法》對該方面的規定相對也是寬泛的，但是PPP項目的特殊性，往往要求對股權轉讓有一定的限制。相關的限制，往往在PPP的實施方案及項目合同中都有體現，因此，在項目的章程中，有必要將原來的規定予以引用，以強調PPP項目的相關宗旨，確保項目規范實施。
五、關于董事會、監事會組成
PPP項目往往涉及政府出資，雖然可能股東人數不多，但為了加強管理，建議相關項目不采用執行董事和執行監事的方式，而是設置董事會、監事會。
由于董事會票決制的法定機制，因此派出董事人數極為重要，需要各方投資者認真研究，甚至沙盤推演，就總體人數和各自人數做出科學決策。
監事會中，同樣因為涉及投資方、公共利益及員工利益，依據公司法等規定，必須確保員工代表擔任監事，且不得低于1/3比例。
六、決策機制
在關鍵的法人治理結構中，大多數人意識里就是控股者為大，殊不知，在相關決策中，尤其是股東會、董事會決策時，都有其具體規則，必須做好應用。
有限責任公司的股東會、董事會決策機制中，《公司法》42、43、48都有一條最為關鍵的規定，那就是“公司章程規定的除外”，即決策機制授權給投資人在章程中予以規定。
PPP項目的出資，依據合同指南等文件，社會資本占有控股地位，政府方又往往想發揮自己公益代言的智能，因此這樣的規定，在PPP項目公司中就顯得非常重要。
目前大多數咨詢公司都在方案或合同中提出一票否決權的問題，由于該問題較為重大，但目前咨詢公司又往往被設計成簡單的“涉及重大民生問題時政府出資方享有一票否決權”一句話粗略規定，否決權過少，不能保證公共利益，過多則容易磋商社會資本積極性，筆者在此提出一票否決權范圍的如下建議：
1.關于高級管理人員的任命：可以列舉具體崗位;
2.關于質量、安全、財務管理制度：通常該制度屬于經營層權限，但是可以通過增加董事會審批程序提升到更高層級決策，或者不將所有制度而是明確出其中重要的環節，如列舉出重大質量或安全的相關決定；
3.關于融資方案；
4.關于項目合同中規定的其他關鍵內容。
七、關于特殊規定
根據不同的PPP項目，可能涉及到項目資產證券化、公司營業期限及退出清算等特殊事項，需要根據具體需要，進行相關內容的科學研究和論證。
八、關于章程修訂權
《公司法》43條規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
對于2/3這個數字的理解，目前存在著爭議，一種觀點認為是最低限制，一種觀點認為是既定比例。筆者經過與法律界同仁的討論，傾向于第一種觀點。
基于此理解，為了防止多數股權股東通過修訂公司章程損害小股東權利，有必要在章程中，對章程的修訂等作出明確規定，如規定修訂的條件為“全體股東同意”。
