——債務人破產，因讓與擔保而變更登記至債權人名下股權屬于破產財產，債權人作為讓與擔保權人享有優先受償權。
標簽：｜股權轉讓｜讓與擔保｜破產｜破產財產｜優先受償權
案情簡介：甲公司以所持丙公司60%股權擔保向乙公司借款，并辦理股權變更登記手續。甲公司后進入破產程序，乙公司就丙公司60%股權主張優先受償權。
法官會議意見：①根據合同自由原則和物權與債權區分原則，甲公司與乙公司就以股權轉讓形式擔保債權實現而所簽協議并不僅因讓與擔保為非典型擔保而存在效力瑕疵。盡管訴爭股權已按《公司法》相關規定變更登記至乙公司名下，由于雙方之間欠缺真正讓渡訴爭股權合意，此種股權變更并非真正的股權轉讓，乙公司僅為名義權利人，并不實際享有股權；甲公司仍為實際權利人。換言之，訴爭股權雖已登記在乙公司名下，仍為甲公司之責任財產。當甲公司破產時，訴爭股權應歸屬于破產財產。②對于乙公司就訴爭標的享有的權利能否對抗甲公司其他普通債權人，應以讓與擔保是否已按相關物權法定方式進行公示。讓與擔保權人已為擔保標的公示權利人，能限制擔保標的物轉讓或其他法律上的處分，則其對擔保標的權利可對抗第三人，有權就擔保標的優先受償。從實質公平角度而言，當甲公司破產時，認定案涉股權為破產財產，同時認定乙公司可依《企業破產法》第109條對案涉股權享有優先受償權，更有利于平衡甲公司、乙公司以及甲公司之普通債權人等相關各方利益。
實務要點：債務人破產，因股權讓與擔保債務而變更登記至債權人名下的股權應歸屬于破產財產，債權人作為讓與擔保權人享有優先受償權。
案例索引：見《破產程序中股權讓與擔保權人的權利》（擬稿人李賽敏，核稿人王富博），載《最高人民法院第二巡回法庭法官會議紀要（第一輯）》（X02-2019:219）。
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閱讀提示：本案例摘自天同碼。天同碼，是北京市天同律師事務所借鑒英美判例法國家的鑰匙碼編碼方式，收集、梳理、提煉司法判例的裁判規則，進而形成中國鑰匙碼的案例編碼體系。《天同十八部》已由法律出版社出版。
