潘曉俊（金融從業者）
近日，上海銀保監局下旬印發了《關于做好上海銀行業無縫續貸有關工作的通知》（以下簡稱《通知》），要求轄內各金融機構推進無縫續貸方式增量擴面，降低中小微企業綜合融資成本?！锻ㄖ诽岢隽恕笆偾|”總體目標：力爭首期無縫續貸增量達到100億元，推廣一年左右實現全轄無縫續貸增量達到1000億元，累計幫助市場主體節約成本約10億元，并在上海建立無縫續貸的長效機制?！锻ㄖ丰槍m貸的痛點和堵點問題，提出了“三零原則”，即“零門檻申請、零費用辦理、零周期續貸”，實現續貸辦理無縫銜接。這是上海銀保監局首次以下達指標的方式推廣無縫續貸，重視程度可見一斑。
問題來了，無縫續貸是什么？和通俗的“無還本續貸”有何區別？準確地說前者包含范圍更廣，但結合《通知》中提出的“零周期續貸”原則，此處的無縫續貸和無還本續貸應無顯著差異。因此，本文將這兩個概念視為等同，下面對其含義、推廣過程中面臨的挑戰以及落實過程中應注意的問題作簡要闡述。
盡管無還本續貸業務的推廣面臨著種種挑戰，但其不僅僅是一種金融普惠措施，更是一種差異化激勵機制，或者說是對誠信良好企業的一種激勵，對于支持小微企業行穩致遠意義重大。尤其是在疫情期間，對穩定社會就業和經濟平穩運行都具有巨大幫助。因此，上海銀保監局轄內各銀行業金融機構應堅決落實無還本續貸的政策要求，提高政治站位，提升政治覺悟,積極履行社會責任，為上海市小微企業打贏抗擊疫情攻堅戰提供強有力的金融支持！
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什么是無還本續貸
根據銀保監會的定義，無還本續貸是指在貸款到期前，經貸款客戶申請，銀行業金融機構提前按新發放貸款的要求開展貸款調查和評審，同意續貸的，在原貸款到期日前與客戶簽訂新的借款合同，需要擔保的簽訂新的擔保合同，落實借款條件，通過新發放貸款結清已有貸款等形式，允許客戶繼續使用貸款資金。
從本質來講，無還本續貸其實就是借新還舊，兩者都有一個基本特征，即在續貸日會臨時增加原授信額度（通常是一倍），續貸完成后，當天還原授信額度。但是相對于傳統意義上的借新還舊而言，無還本續貸又比較特殊，主要區別體現在以下兩個方面：第一，在辦理條件上，無還本續貸通常更為嚴格。借新還舊主要應用于貸款客戶因生產經營不善，到期無法正常償還貸款的情形，通過借新還舊的方式重組貸款。無還本續貸雖然也是借新還舊，但其前提條件是企業生產經營正常，財務狀況基本良好，只是遇到暫時性資金困難，收回再貸會增加企業的融資成本。第二，借新還舊本質上是貸款重組，五級分類至少要劃為關注類，而無還本續貸銀行可以“合理確定續貸貸款的風險分類”，無還本續貸、通過新發放貸款結清已有貸款等情形不應單獨作為下調貸款風險分類的因素。
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無還本續貸落地難
其實早在2014年7月，銀監會便推出了無還本續貸政策，后續又多次要求銀行業金融機構推廣落實（見表1. 銀（保）監會關于無還本續貸的政策文件），其目的在于化解銀行貸款期限與企業資金回流周期的錯配問題，降低企業融資成本。它突破了傳統信貸理念下的“先還后貸”的藩籬，是銀行改善小微企業金融服務的一種積極舉措。
但是，落地是老大難問題，小微企業過橋倒貸問題仍較為突出。其原因可歸結為以下幾點：首先，無還本續貸在銀行內部平衡業務、風險和合規的具體尺度不好把控。由于無還本續貸可以不下調風險分類，這實際上賦予了銀行“美化”不良資產，減少撥備計提的空間,或將成為隱匿不良貸款的通道?，F行制度下，銀行有權依據其偏好選擇企業開展無還本續貸業務,對于出現真實風險，實際難以還款的項目，也通過續貸方式予以接續,掩蓋真實資產質量。
監管顯然也看到了這一點，近年來因借新還舊，無還本續貸不合規的監管處罰時有發生（見表2. 借新還舊或無還本續貸相關的監管處罰案例）。因此，無論是從銀行內部的監管合規，還是從分支行業務風險管理的角度，對無還本續貸業務的態度都會較為審慎，并不會將其作為重點業務加以推廣。
表1. 無還本續貸的政策文件
表2. 監管處罰案例
其次，無還本續貸存在出現道德風險，擴大信用風險的隱患。整體來看，中小微企業存在生命周期較短，合規意識不強,財務數據簡略的問題。銀行因人員有限,難以做到周全的貸前審查和貸后管理,因此通過控制貸款期限，要求正常到期還款等方式作為風險防控的一種手段。如果大力推廣無還本續貸，容易讓一些企業對銀行貸款形成依賴，短錢長投，在缺乏到期還本硬約束后盲目舉債,積聚信用風險，甚至將其作為逃廢債務的渠道，認為可將短期貸款通過多次無還本續貸操作轉變為“永續債”，這顯然是銀行不愿意看到的。另外，一旦信貸資源被此類企業長期占有,其他正常經營企業將受到擠壓.信貸配比失衡.出現“劣幣驅逐良幣”情況,這將與政策初衷背道而馳。
最后，相關社會配套服務體系仍有不足。當前銀行信貸流程已較為成熟,但無還本續貸在實操中仍然面臨著社會配套體系不健全的情況。如社會信用建設仍處于初級階段,企業信用信息共享機制和融資服務平臺仍未完善,銀行難以通過“大數據”分析掌握客戶真實收入、納稅、違法、員工社保等信用信息,風控制約方面仍有不足。此外在落實抵押物方面,無還本續貸的新老貸款一般均為同一抵押物,接續前后只需進行抵押物對應債權轉移,不涉及解押,但當前多數不動產交易中心往往需要銀行出具上一筆貸款結清證明并解押后,才能登記為下一筆貸款抵押物,在轉移登記期間存在風險敞口。
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無還本續貸到底應該怎么做
但是，由于今年3月份新冠疫情在上海的反彈，整座城市陷入停擺狀態。絕大多數小微企業突然之間失去了經營收入，面臨著資金鏈斷裂的風險。而對于背負即將到期貸款的企業，其還款壓力可想而知。因此，此次上海銀保監局推出無還本續貸并配合具體指標，是作為幫助小微企業抗擊疫情的重要舉措，旨在緩解貸款企業，尤其是優質企業的資金壓力，降低其融資成本，穩住上海的經濟與就業。在一定程度上，此次無還本續貸業務的推廣，是上海各家銀行的“必答題”，故銀行應將無還本續貸作為一種創新金融產品，針對其貸前、貸中、貸后業務全流程制定明確的產品政策和操作細則。
貸前方面，銀行應制定嚴格的貸前審查工作機制，逐步建立本行對小微企業的無還本續貸業務操作流程指引和客戶篩選體系,重點將信用良好、經營正常、資金暫時困難的企業和存在道德風險、可能逃廢債務的企業予以區分。例如，某城商行在貸款審批模型基礎上，結合貸款存續期內行為數據表現和監管要求，開發了續貸模型，對2個月后到期的貸款自動跑批。對通過續貸模型的客戶，由客戶經理主動聯系客戶，確認是否有融資需求，如有則經客戶申請實施無還本續貸。為保證續貸模型的數據輸入，該行要求借款企業須將其作為主要結算行，且放款后原則上在該行銷售收入歸行率不低于授信占比。為防控風險，該行規定原則上對同一客戶無還本續貸業務不得連續超過兩次。
此次上海銀保監局的《通知》對可開展無還本續貸企業的準入標準較為模糊，原文為“試點期和推廣期以符合條件的小微企業為無還本續貸主體，同時鼓勵轄內銀行業金融機構在風險可控的基礎上，為有需求的中型企業提供相應服務，包括“專精特新”企業和科技型企業等”。鑒于無還本續貸業務的合規敏感性，銀行可參照2019年4月浙江銀保監局在《浙江銀監局關于推進小微企業貸款還款方式創新的意見》中提出的六條標準：
1．企業依法合規經營。企業所屬行業符合國家法律法規和產業政策要求，符合節能減排政策要求，無違法違規經營行為；
2．企業信用資質良好。企業財務管理相對規范；具有良好還款意愿、還款記錄，無欠貸、欠息情況；無挪用信貸資金行為；具有如實提供自身信息的意愿。
3．企業經營狀況良好。企業產品有市場、有銷路，發展前景良好，現金流正常。
4．企業主業突出。主營業務收入占比在70%以上，無跨行業投資房地產、資本市場等行為。
5．企業負債適度。總負債率﹤=60%；對外擔保適度，擔?？傤~不超過凈資產，無關聯擔保。
6．企業主行為規范。未發現企業主有涉賭等不良習性；無參與民間借貸（包括借入借出）行為。
在貸中方面，需要注意合同的簽訂、抵押和新貸款發放環節。在貸中的簽訂合同、抵押辦理和貸款發放等貸中環節，無還本續貸和傳統貸款也存在一定差異。重新簽訂合同時，應避免使用“日常經營”、“資金周轉”等模糊用語，而應明確新發放貸款用途，在合同的“貸款用途”一欄應直接填明“用于償還合同編號為_______號借款合同項下借款”，以免引起后續法律糾紛。
抵押環節需注意抵押權的有效性。由于不動產交易中心要求貸款結清后才可注銷抵押登記，無還本續貸業務過程中從注銷原有登記到辦理新的抵押登記會有一段空檔期，空檔期內可能會出現抵押物被租賃、查封或抵押人不配合等情形，導致租賃權優先于抵押權或無法辦理新的有效抵押登記。因此，開展無還本續貸業務前應提前了解當地不動產交易中心的要求，要求抵押人提前辦理好抵押登記手續，盡量縮短空檔期時間，至少應做到同時向抵押登記機關遞交注銷手續和新抵押登記手續。如果交易中心可以辦理二次抵押，建議在發放新貸款前先辦理二押，償還原貸款后再去注銷一押，二押自動成為一押。
如果原貸款抵押為最高額抵押，且借款金額和借款期限均在《最高額抵押合同》約定的最高限額及期限內，則無需重新辦理抵押登記。如果借款金額超過《最高額抵押合同》約定的最高限額的，則銀行應與抵押人簽訂補充協議，對擔保責任予以明確。超過期限的則應在注銷后重新辦理登記手續，要求同一般抵押。
對于擔保方式含保證擔保的原貸款，應與保證人重新簽訂《保證合同》，且應在《保證合同》中寫明“已知本筆貸款的用途為歸還合同編號為_______號借款合同項下借款”，以確保保證人知曉新發放貸款的用途。
在新貸款發放之前，應先確認原貸款的利息已足額償還，新發放貸款金額和原貸款余額完全一致。在征得當地銀保監局同意的情況下，貸款的支付方式可以為自主支付，即放款至銀行內部過渡性賬戶，用于歸還客戶原貸款，確保還款放款的無縫對接。如無法自主支付，貸款資金需在銀行信貸賬戶和企業結算賬戶中短暫過渡，則企業應授權銀行在其還款賬戶中適時劃回續貸資金，避免企業違規占用續貸資金或產生法律糾紛。同時，在新舊貸款同時處于風險敞口的情況下，應注意（最高額）抵押金額是否不低于新舊貸款金額之和，如抵押金額無法覆蓋，則可采取保險公司提供階段性擔保等措施防范風險。另外，新貸款發放日期應在原貸款到期前，最遲不得晚于到期當日。
貸后管理方面，銀保監會在2014年7月發布的36號文首次提出無還本續貸業務時，即明確要求銀行業金融機構要加強對續貸業務的內部控制，在信貸系統中單獨標識續貸貸款，建立對續貸業務的監測分析機制，提高對續貸貸款風險分類的檢查評估頻率，防止通過續貸人為操縱貸款風險分類，掩蓋貸款的真實風險狀況，防止小微企業利用續貸隱瞞真實經營與財務狀況或者短貸長用、改變貸款用途。
因此，相對傳統信貸業務而言，無還本續貸業務的貸后管理要求應更為審慎細致，除常規檢查外，銀行應加強對“無還本續貸”業務的貸后檢查力度和頻率，加強對客戶的實地調查回訪，動態關注借款人經營管理、擔保情況、財務及資金流向等狀況，發生風險預警的，及時采取風險控制措施，并按相關規定調整五級分類，以防范業務風險和監管合規風險。（本文為作者觀點，不代表本頭條號立場）
