風險管理、內部控制、合規管理和法務工作一個共同特點都是強調企業高管尤其是主要領導人員的責任。企業治理層、管理層不可能對這些工作都精通并親力親為，但必須對最終結果承擔責任。這就要求企業治理層、管理層在工作推動過程中必須提起足夠重視，不能光批示，做甩手掌柜，要起主導作用，關注實際效果。負責牽頭的部門應提升認識、提高站位，從企業層面而不是部門業務層面進行規劃設計和組織落實。注意將規范的要求、先進管理理念和方法與企業實際和業務活動有機結合，為治理層、管理層當好決策參謀，為業務部門提供專業支持、為所屬單位和員工做好指導和服務。
大風控區別于以往風控工作的一個重要特征就是提升工作高度、強化領導責任，將風險管理、內部控制、合規管理和法務工作從理論研究和體系框架中跳出來，活學活用、為我所用。以企業總體目標為引領，立足于戰略、環境和業務，基于全面性、突出重要性，圍繞總體目標，落實發展戰略，運用不同戰術，不再刻意區分彼此理論差異和管理側重，強調管理共性和相通性，靈活采取工作策略，既要有所為，更要有所不為，將各項工作的具體目標最終統一到企業的總體目標上來。
工作實踐中，在掌握風險管理、內部控制、合規管理和法務工作的基本定義和要求時，建議從以下方面做好把握，以利于實際工作開展。風險管理應突出目標導向，起點是目標和戰略，管理的對象是影響目標實現的“不確定性”，通過采取必要措施，將“不確定性”可能導致的后果，控制在可接受范圍內的活動。對“不確定性”的管理，需要根據可能導致后果嚴重性和發生概率進行管控分級，并合理分配資源。這就要求企業客觀分析內外部形勢，依托重要業務流程和關鍵控制點確定風險管控重點，進而持續開展過程管控，并通過內外部信息不斷收集和分析及時調整風險管控重點，通過開展檢查、評價和應急處置、總結持續提升風險管控水平，通過強化問責追責保障風險管控策略和方案有效落實。需要強調的是，問責追責是風險管控的重要手段之一，必須科學認定責任主體，進行責任劃分，尤其是要準確認定直接責任。比如，企業戰略實施、兩金壓控、全面預算等工作，戰略管理部門、財務部門、預算管理部門等更多承擔的是組織、推動、督促等責任，但并未承擔或很少承擔風險管控的直接責任。如果將諸如以上工作的落實責任，認定在這些部門，就是一種責任的錯位，打錯了板子。風險管理涉及面廣，橫向跨多個部門，縱向含多個層級，尤其是重大風險。這就要求企業的風險管理工作加強協同協調，搭建統一管理平臺，強調風險的業務屬性，明確歸口責任。對于重大風險的管控，要一體多翼，在各司其職同時，更要強調協同合作。
二、內部控制
內部控制是風險管控的重要手段，企業通過建立和完善內部控制，為風險管理提供有效保障和支撐。內部控制的重點在于對已知的、普遍性、共性的，通過流程可控的風險進行管理，是以“確定性”的手段應對未來可能的“不確定性”。內部控制設計需要適當超前，但更多基于現有業務和管理要求。通過過程管控和事后評價不斷規范和完善業務活動，促進戰略目標的實現。工作中注意綜合運用完善規章制度、優化業務流程等方式方法，保障風險管控措施的有效落實。對于未來不可知風險和企業運營管理過程中的新增風險，需強化風險信息收集和識別評估要求，做好風險預警預判，盡可能根據面臨的新場景、新狀況，及時調配資源，進行應急處置，開展總結分析，完善和加強內部控制。制度、流程不等于內部控制，但卻是內部控制重要載體和表現形式。制度更多體現管理要求，流程更加注重業務承接。制度提供的是方法，流程打通的是路徑。企業中經常提及的“執行力差”，很重要的一個原因是制度內容更多體現的是原則性要求，缺乏必要的執行程序和控制規范，沒有保障落實的有效路徑和措施。企業的管理重點和目標，需要體現在制度中。制度的制定需要考慮定性+定量，也就是說不僅要有要求，還要有必要的可量化、可衡量的指標。這就要求制度要文字、圖表相結合，一些統一的、規范的內容，應通過附件形式加以固化。企業的重要業務和關鍵控制點，需要通過流程來表現。實踐中注意不要用審批流程替代業務流程。流程設計要突出風險導向，圍繞重要業務流程進行。要準確識別關鍵控制點，圍繞關鍵控制點，明確風險管理要求、控制責任、工作標準、管理依據并注意與法律法規和內部制度對接，并根據管理現狀做好風險提示。流程應盡可能以量化、可衡量指標體現，切忌將制度內容簡單“翻譯”成流程。內部控制應突出問題導向，平衡成本與效益的關系，考慮投入產出比，不能為控制而控制。在滿足合規要求前提下，衡量內部控制科學性、可行性的重要標準之一是能否提升管理效率和效果。內部控制執行應做到原則性與靈活性相結合。原則性是內部控制設計的遵循，靈活性是內部控制體現的效果。相同的管理要求，放入不同的管理場景，管理效果可能差異很大。不同層級、不同規模、不同業務、不同發展階段的企業，面對相同的內部控制要求，應在充分領會并滿足合規要求基礎上，通過必要的靈活方式落實。當前新冠疫情防控中各地出現的一些廣為詬病的現象，就與個別地方不能充分理解國家防疫政策，僵化套用、甚至為防控而防控，層層加碼有著直接關系。這也說明，治理能力和治理體系現代化的道路還很漫長。合規是企業生存發展的底線，對于外部合規要求，沒有商量和折扣余地，不合規、即違規。衡量合規與否的標準不在于工作過程和管理要求，而是最終造成的事實和結果。合規管理不是要求企業方方面面都合規，重點應是對違規風險進行管理，并盡力減少違規可能帶來的損失和負面影響。應圍繞合規目標和不合規風險，確定合規管理重點領域并開展合規工作，而不是追求全面合規。全面排查梳理合規管理清單既投入大量人力、物力、財力，又與是否合規沒有必然聯系。建議合規管理應強化風險導向，結合企業和業務實際，識別可能存在的不合規行為、評估不合規行為可能帶來的后果，確定合規管理重點，按照對應合規管理要求，制定合規管理標準并嚴格落實。企業合規管理的對象主要是外規，責任主體應該是各部門、單位和員工。開展合規管理，務必分清責任主體，分層、分類、有針對性進行。不同合規風險要采取不同管控策略，合理分配管理資源。尤其要強化對重大合規風險的管理，劃出管理紅線，保證管理資源，確保企業不出現重大合規問題，不踩紅線。各責任主體要全面、及時收集、學習、分析與本職相關的各種外規，做好風險評估，結合業務活動和企業管理要求，把外規的整體要求和具體條款融入相應規章制度，合規關鍵風險點和高風險領域應以合規風險清單形式單獨體現，實現外規內化，通過外規內化，最終形成企業需遵循的各項合規管理要求。合規義務雖然包括合規承諾和合規要求，但合規管理總體上屬于被動性和強制性的。倡導自覺合規必要，更重要的是有配套措施和手段。合規審核、監督和罰則，是保證合規管理能夠落實的重要條件。企業應重視合規管理保障機制的建立和有效運行，以此支撐合規管理工作的落實落地。衡量企業合規管理成效，需要考慮外部合規管理要求的落實情況、合規管理體系建設、合規牽頭部門工作、合規清單等，但更重要的是看各責任主體合規風險清單的科學性和更新及時性、日常合規審核監督機制的有效性、發生違規事件的性質和數量、處置違規事件的機制和效果、受到外部監管處置處罰情況等。如果外部環境、政策法規、業務領域等沒有發生大的變化和調整，企業的合規管理可以作為一種常態化、重復性工作進行管理，關鍵是要保證有效落實，避免流于形式。但各責任主體必須及時根據外部環境、政策法規等變化，做好新的合規風險識別，并調整相應管控策略；當業務領域調整、管理要求變化或進入新領域時，要做好充分的合規風險評估；對于海外業務，更要針對國別和地區開展專項合規風險評估，一國（地）一策，謹慎客觀做好合規風險管理，盡量減少各類違規風險事件，杜絕重大違規風險事件發生。企業法務工作與律所法律工作的重要區別在于目標不同。企業的法務工作應為企業可持續發展提供專業法律支持和服務，即要圍繞企業的各項業務活動進行，如果脫離具體業務活動僅談法律，企業的法務工作就與律所工作沒有實質性的區別。法務部門的定位應該是企業依法合規行為底線的守護者，是企業高管層決策的重要依據和參考，是業務部門的專業參謀和合作伙伴，是企業涉訴行為的重要防火墻。企業法務人員應具備的素質是“法律+業務”，既要精通專業，也要熟悉業務，可以說，要比專業律師更懂業務，比業務人員更懂法律。是否滿足業務需要，能夠有效管控法律風險，是衡量企業法務工作的重要標準。企業法務部門要做好定位，理解支持業務部門工作，為業務工作開展保駕護航。切忌越俎代庖，除違背法律法規的事項，應堅持原則予以否決外，法務部門的意見不論是肯定、保留還是反對，都只能是最終決策的參考，而不能代替最終決策的結果。法務人員不能把自己定位為企業里的律師角色，應是運用法律知識為企業經營管理提供專業支持的員工。在專業知識之外，需要了解企業所處行業情況、熟悉主營業務情況及發展戰略、管理模式、企業文化等，關注并參與企業發生的重大事件等。企業法務人員的引進不是拿來主義，有著一個引入和培養的過程。專業精通的法律人員在律所可能是個好律師，但不一定成為企業需要的合格法務人員。
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