第四百四十五條【應收賬款出質】??以應收賬款出質的，質權自辦理出質登記時設立。
應收賬款出質后，不得轉讓，但是出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓應收賬款所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。
本條規定應收賬款質押。應收賬款融資，在國際慣例上采取債權轉讓的方式，例如《聯合國國際貿易應收款轉讓公約》。以應收賬款債權融資，可以直接將應收賬款債權轉讓給貸款銀行，其轉讓規則規定在合同編第五百四十五條至第五百五十條，亦可采取與保理銀行訂立保理合同的方式。保理合同規定在合同編第十六章。物權法立法過程中，關于可否規定應收賬款債權質押存在分歧。立法機關堅持將應收賬款債權列入質押范圍，顯然是采納金融機構方目的建議。應收賬款債權質押在科學性和操作性上均有疑問。關鍵在于，應收賬款債權，屬于既沒有權利憑證的普通債權，僅憑債權人（出質人）與金融機構（質權人）之間的質押協議及登記而成立的應收賬款質權，不具有強制應收賬款債務人履行的效力。
第一款規定，“以應收賬款出質的，質權自辦理出質登記時設立。”第二款規定，“應收賬款出質后，不得轉讓，但是出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓應收賬款所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。”條文與基金份額、股權質押及知識產權（中的財產權）質押，相同。
請特別注意，基金份額、股權及知識產權（中的財產權），均屬于依法實行登記管理的權利，其權利變動包括轉讓）以登記為公示方法，非經登記不發生權利轉讓的效力。是故基金份額、股權及知識產權質權設立之后，不經質權人同意，其權利不可能轉讓。但應收賬款（債權）屬于既無權利憑證、亦未實行登記管理的普通債權，其權利轉讓僅取決于權利人與受讓人意思，而無須登記即可生效。此在合同編有明確法律規定（第545條、第546條）。應收賬款權利人與質權人（銀行）訂立的質押合同，再按照2007年9月發布的《應收賬款質押登記辦法》（屬于規章）第8條規定辦理出質登記，因而設立的應收賬款質權，只能拘束出質人與質權人雙方，而不具有拘束應收賬款（付款）義務人的強制力。如應收賬款權利人，將已經出質的應收賬款債權轉讓給第三人，無論依據合同編關于債權轉讓的規定（第545條、第546條）或者依合同編關于保理合同的規定（第16章），均不要求事先“出質人與質權人協商同意”，其轉讓協議（合同）“自成立時生效”（第502條），并且一經通知（付款）義務人，即對（付款義務人）發生效力（第546條 ）。收到轉讓通知（第546條）的付款義務人，將只能向受讓人或者保理人履行付款義務。如果應收賬款債權（付款）義務人，已經向受讓人或者保理人履行付款義務，該應收賬款債權因而消滅，應收賬款質權亦因權利標的的消滅而歸于消滅。這種情形，如何保護應收賬款質權人的合法權益？
第四百四十七條【留置權定義】??債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。
前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。
按照民法原理，債權人占有債務人的財產，如債權人的給付請求權與該財產有牽連關系，債權人的債權未受清償前，債權人可以留置債務人的財產以迫使債務人履行債務；如債務人仍不履行其債務，則債權人可以就留置物受償。留置權起源于古羅馬法的惡意抗辯權。但古羅馬法惡意抗辯權，為權利人拒絕為對待給付的債權性權利，不具有物權的效力。近現代民法留置權制度，因受中世紀商習慣法具有物權效力的商事留置權觀念影響，致各國留置權立法體例不同，形成所謂債權性留置權與所謂物權性留置權兩種不同的留置權制度。
其一，債權性留置權。德國、法國、意大利等國民商事立法規定的留置權，屬于債權性留置權。債權人在相對人履行債務前，對其已經占有之相對人財產，有拒絕返還的權利，但沒有就該財產受清償的權利。法國民法典直接繼承古羅馬法的傳統，不承認物權性留置權，而將留置權視為雙務合同同時履行抗辯權之特例。德國民法將留置權規定于債編總則，以基于同一債權關系所發生的兩個對立債權的拒絕給付為內容，等同于同時履行抗辯權。
其二，物權性留置權。英美法及瑞士、日本等國家的留置權，屬于物權性留置權。留置權，是債權人為擔保債權受償，而對所占有債務人的財產享有的法定擔保物權。瑞士民法典將留置權和質權并列，在性質上將留置權視同動產質權，并賦予其優先受償的效力。日本民法將留置權作為擔保物權的一種加以規定，但留置權僅有留置的效力而無優先受償的效力。英美法中的留置權種類繁多，諸如普通法上的留置權、衡平法上的留置權、法定留置權、海事留置權等等，其留置權在性質上屬于“物權擔保”，而以英美貨物買賣法規定的留置權最為典型。
中國在上世紀30年代制定民法時，參考瑞士和日本立法例，在物權編規定留置權，并賦予留置權優先受償的效力，屬于物權性留置權。中國改革開放初制定的《民法通則》將留置權作為債的擔保方法。此后的《擔保法》、《物權法》均將留置權作為為法定擔保物權。
《擔保法》第八十二條規定，“本法所稱留置，是指依照本法第八十四條的規定，債權人按照合同約定占有債務人的動產，債務人不按照合同約定的期限履行債務的，債權人有權依照本法規定留置該財產，以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優先受償。”《擔保法》第八十四條規定，“因保管合同、運輸合同、加工承攬合同發生的債權，債務人不履行債務的，債權人有留置權。法律規定可以留置的其他合同，適用前款規定。”按照這兩個條文的規定，可知中國民法留置權，僅限于法律明文規定“債權人有留置權”的“保管合同、運輸合同、加工承攬合同”，及“法律規定可以留置的其他合同”。
《擔保法》如此限定留置權的范圍，其理由何在？鑒于一般合同債權，大抵可以采用同時履行抗辯權、不安抗辯權、債權人代位權、債權人撤銷權等法律制度予以救濟，還可以通過意定擔保物權（抵押權、質權）予以保護；而保管合同、運輸合同、承攬合同發生的債權，按照合同關系的性質和交易習慣，難于采用同時履行抗辯權、不安抗辯權、債權人代位權、債權人撤銷權制度予以救濟，也不可能采用設立擔保物權（抵押權、質權）予以保護。是故立法者作出以下立法政策判斷：唯保管合同、運輸合同、加工承攬合同發生的債權，可以采用留置權（法定擔保物權）保護；凡是可以采用抗辯權制度、債權保全制度及意定擔保物權予以救濟、保護的合同債權，均無適用留置權制度的必要。考慮到將來制定合同法時可能認為尚有別的合同債權也有適用留置權制度的必要，故擔保法在第八十四條第一款規定“因保管合同、運輸合同、加工承攬合同發生的債權，債務人不履行債務的，債權人有留置權。”并特設第二款“補充”規定，“法律規定可以留置的其他合同，適用前款規定。”此項規定，為合同法立法者擴大留置權適用范圍，預留下空間。
擔保法起草人上述政策判斷及嚴格限定留置權適用范圍的立法者意思，得到合同法起草人的充分肯定。合同法規定了十五種典型合同，其中，僅承攬合同（第783條）、貨物運輸合同（第836條）、保管合同（第903條）規定債權人“享有留置權”。因倉儲保管合同可適用保管合同的規定（第918條），故倉儲保管合同債權人亦可“享有留置權”。合同法編纂為民法典合同編，新增的保證合同、保理合同、物業服務合同、合伙合同，均無關于債權人“享有留置權”的規定。可知，中國民法留置權制度，其適用范圍不僅非常狹窄而且是由法律明確限定的。此構成中國民法留置權制度的特色，應當特別留意。
本條規定留置權的定義。“債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。”按照第一款規定，所謂“留置權”，是指當債權人占有債務人的動產時，若債務人尚未履行債務，債權人可以拒絕債務人的返還請求并繼續占有該動產，如債務人仍未履行債務，則債權人可以就該動產優先受償的權利。
須注意，條文“債務人的動產”，是否限于債務人享有所有權的動產？結合合同編關于貨物運輸合同“承運人對相應的運輸貨物享有留置權”（第836條）、關于保管合同“保管人對保管物享有留置權”（第903條）的規定，可見對本條“債務人的動產”，應當解釋為，在貨物運輸合同，指債務人（托運人）托運的“運輸貨物”，而不論債務人是否享有所有權；在保管合同、倉儲保管合同，指債務人（委托人）交付保管（倉儲）的“保管物”，而不論債務人是否享有所有權；在承攬合同，是指“承攬人所完成的工作成果”，此工作成果依據承攬合同性質，其所有權歸屬于債務人（定作人），自不待言。質言之，本條“債務人的動產”，應當結合所發生留置權的法律規定解釋，在貨物運輸、保管倉儲合同，指債務人委托運輸、交付保管的動產（運輸貨物、保管物），應不以債務人享有所有權的動產為限。
按照條文規定，債權人因占有債務人動產而取得留置權，既無須與債務人協商訂立合同，亦無須征得債務人的同意，故留置權屬于法定動產擔保物權。留置權具有直接支配留置物和直接支配留置物的交換價值的效力。故留置權的效力，分為兩個層次：一是繼續占有債務人動產而拒絕債務人的返還請求（類似于抗辯權），以迫使債務人履行債務；二是如債務人仍不履行債務，則有權就留置的的動產變價優先受償、實現債權（類似于動產質權）。
第四百四十八條【留置條件】??債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但是企業之間留置的除外。
本條是關于留置權發生條件的規定。按照民法原理和立法例，留置權之發生須具備兩項要件：第一項要件，是“債權已屆清償期”，或稱“債務履行期屆至”。債權人占有債務人的動產，若容許債權人于其債權未屆清償期而行使留置權，等于強制債務人提前履行債務，不僅不能實現留置權擔保債權受償的目的，且易于誘發債權人濫用權利、損害債務人合法權益。此項要件在實務中易于判斷。其二，債權的發生與債權人占有（債務人的）動產之間存在牽連關系。何謂牽連關系？瑞士民法典第895條規定：“（1）債權已到期，按其性質該債權與留置的標的物有關聯時，債權人在受清償前，得留置經債務人同意由債權人占有的財產或者有價證券。（2）前款關聯發生在商人之間的，僅以占有系由商業交易中產生的為限。”如中國臺灣地區民法第928條規定：“稱留置權者，謂債權人占有他人之動產，而其債權之發生與該動產有牽連關系，于債權已屆清償期未受清償時，得留置該動產之權”；“債權人因侵權行為或其他不法之原因而占有動產者，不適用前項之規定。其占有之始明知或因重大過失而不知該動產非為債務人所有者，亦同。”可知所謂“牽連關系”，指債權與債權人所占有（債務人的）動產之間“有關聯”。鑒于第一項要件已經包含在前條規定的留置權定義，故本條僅規定第三項要件。請特別注意，本條不使用“牽連關系”概念，而代之以“屬于同一法律關系”。
本條前段規定，“債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系”。須特別注意，條文“屬于同一法律關系”，不得按照立法例所謂“牽連關系”進行解釋。理由是，立法例所謂“牽連關系”為抽象概念，凡債權與所占有動產之間，存在合法關系，包括各種合同關系、非合同關系（無因管理、不當得利），均可認為有“牽連關系”而發生留置權。而鑒于本法嚴格限制留置權適用范圍的指導思想，對發生留置權的法律關系均設有明文規定；凡未明文規定留置權的法律關系，即使債權人合法占有債務人的動產，亦不發生留置權。故不得按照立法例所謂“牽連關系”，以解釋本條“同一法律關系”。民法典關于留置權的規定，僅有承攬合同（第783條）、貨物運輸合同（第836條）、保管合同（第903條）、倉儲保管合同（可適用保管合同的規定、第918條）。可見本條“法律關系”一語文義過寬、超出了立法目的范圍。應當作限縮解釋，解釋為，本條所謂“同一法律關系”，僅限于同一承攬合同關系、同一貨物運輸合同關系、同一保管合同關系及同一倉儲保管合同關系。僅基于貨物運輸合同、保管合同（包括倉儲保管合同）或者承攬合同發生的（運費、保管費、加工費）債權，與債權人（承運人、保管人、加工人）基于貨物運輸合同、保管合同（包括倉儲保管合同）、承攬合同，所占有的屬于債務人的動產（運輸貨物、保管物、倉儲物、工作物）之間，“屬于同一法律關系”。補充一點，立法者將留置權適用范圍規定在合同編，而將留置權制度其他內容規定在物權編（第19章），此構成中國民法留置權立法體例的另一重要特色。請予留意。
此外，為加強商業信用，促進交易發展，排除因商業交易頻繁而造成判斷“屬于同一法律關系”的舉證困難，而對于企業之間因營業而發生的債權和因營業而占有的動產，不論債權的發生與債權人占有動產之間，是否屬于同一法律關系，應有成立留置權的可能。有鑒于此，本條后段特設“但書”規定，“企業之間留置的除外”。理論上稱為“商事留置權”
本條“但書”規定“企業之間留置的除外”，即所謂商事留置權，屬于本條“屬于同一法律關系”的原則之“例外”。所謂“例外”，即不要求“債權”與所“占有動產”，“屬于同一法律關系”。雖非屬于“同一法律關系”，而屬于“相同”（同類）法律關系，亦可發生留置權。例如，倉儲企業基于此前倉儲保管合同產生的、未獲清償的（倉儲保管費）債權，可就欠費企業此后委托倉儲保管的貨物行使留置權。其債權與所占有動產，屬于“相同”倉儲保管合同關系、而非“同一”保管合同關系。
這里有一個問題，如果債權與所占有動產，屬于不同（種類）的法律關系，例如基于借款合同發生的債權，可否就基于倉儲保管合同占有的（債務人的）動產，行使（商事）留置權？鑒于前述中國民法留置權限于法律明文規定的合同關系類型的立法目的，答案是否定的。
第四百五十六條【留置權優先】??同一動產上已經設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。
本條是關于留置權對抗其他物權的效力的規定。按照民法原理及立法例，在同一標的物上存在留置權和其他擔保物權時，留置權具有對抗留置物上存在的其他擔保物權（抵押權和質權）的效力。留置權優先于抵押權或者質權，源于各國的海商立法和實踐。因海上貿易而發展的海事留置權，具有對抗船舶抵押權的優先效力，而有關的國際公約正致力于擴大優先于船舶抵押權的海事留置權的范圍。且留置權為法定擔保物權，抵押權、質權為意定擔保物權。留置權人行使權利理應可以有效對抗標的物所有人對該物的處分行為。假如留置權人的權利不能對抗債務人以標的物向他人設定之抵押權或者質權，勢必使留置權的法定擔保物權的功能喪失殆盡。如美國統一商法典第9-310條（1972年文本） ：“若任何人在通常的業務過程中就設定擔保權益的貨物提供服務或者提供原材料，且成文法或者法律原則規定其可以就因該種服務或者原材料的提供所占有的貨物享有留置權，則該留置權優先于已經發生的擔保權益，除非留置權為法律所規定、且規定該留置權的法律另有規定”。中國臺灣地區動產擔保交易法第25條：“抵押權人依本條規定實行占有抵押物時，不得對抗依法留置標的物的善意第三人”。
本條規定：“同一動產上已經設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。”留置權優先于抵押權和質權，其形式上的理由，是法定權利優先于約定權利。實際上的理由，是因標的物已在留置權人占有之下，且留置權擔保的債權屬于運輸、維修、保管等費用通常金額較小；法律規定留置權人優先受償，屬于“順水推舟”、可以避免強制執行的困難。條文表述準確，易于理解、適用，毋庸贅述。
補充一點，本法規定的擔保物權類型，僅有抵押權、質權和留置權，未規定優先權。但民法典之外的、民法特別法性質的海商法既規定了船舶留置權，也規定了船舶優先權。海商法第二十一條規定，“船舶優先權，是指海事請求人依照本法第二十二條的規定，向船舶所有人、光船承租人、船舶經營人提出海事請求，對產生該海事請求的船舶具有優先受償的權利。”同法第二十二條規定，“下列各項海事請求具有船舶優先權：（1）船長、船員和在船上工作的其他在編人員根據勞動法律、行政法規或者勞動合同所產生的工資、其他勞動報酬、船員遣返費用和社會保險費用的給付請求；（2）在船舶營運中發生的人身傷亡的賠償請求；（3）船舶噸稅、引航費、港務費和其他港口規費的繳付請求；（4）海難救助的救助款項的給付請求；（5）船舶在營運中因侵權行為產生的財產賠償請求。載運２０００噸以上的散裝貨油的船舶，持有有效的證書，證明已經進行油污損害民事責任保險或者具有相應的財務保證的，對其造成的油污損害的賠償請求，不屬于前款第（5）項規定的范圍。”船舶留置權，規定在同法第二十五條第二款：“船舶留置權，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同時，可以留置所占有的船舶，以保證造船費用或者修船費用得以償還的權利。船舶留置權在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶時消滅。”船舶留置權與船舶優先權并存于同一船舶（留置財產）情形，其優先受償順序，規定在同法第二十五條第一款：“船舶優先權先于船舶留置權受償，船舶抵押權后于船舶留置權受償”。請予留意。
