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2014年3月30日，我在“天天說(shuō)錢”專欄（見新浪博客）中發(fā)布了《萬(wàn)科會(huì)從A股退市嗎？》一文，建議萬(wàn)科趁股市低迷，自家股票市值不足千億的時(shí)候，實(shí)施私有化（現(xiàn)在市值接近2500億）。然后尋找一批財(cái)力雄厚的財(cái)務(wù)投資者，建立類似阿里巴巴的股權(quán)制度，實(shí)現(xiàn)管理層對(duì)公司的絕對(duì)掌控。我當(dāng)時(shí)認(rèn)為，王石、郁亮們肯定會(huì)這樣做，但沒(méi)有想到，他們真沒(méi)有這樣做！而采取了一種緩慢增持的方式，錯(cuò)過(guò)了熊市帶來(lái)的最好時(shí)機(jī)
下面就是這篇文章的全文：
萬(wàn)科會(huì)從A股退市嗎？
劉曉博
隨著中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)拐點(diǎn)，市場(chǎng)日益變小，作為地產(chǎn)“老大”的萬(wàn)科，開始感到深深的危機(jī)。兩年前，王石還在跟郁亮爭(zhēng)論要不要搞商業(yè)地產(chǎn)，但幾個(gè)月前，王石已經(jīng)接受了郁亮關(guān)于萬(wàn)科轉(zhuǎn)型的新設(shè)想：成為“城市綜合配套服務(wù)商”。
也就是說(shuō)，萬(wàn)科不僅僅會(huì)搞商業(yè)地產(chǎn)，還會(huì)承攬單純的建設(shè)項(xiàng)目，比如垃圾場(chǎng)、學(xué)校、醫(yī)院、會(huì)展中心、博物館。這不僅意味著王石是個(gè)開明務(wù)實(shí)的人，也意味著郁亮對(duì)萬(wàn)科的影響力增加了。
但郁亮沒(méi)有就此止步。房地產(chǎn)拐點(diǎn)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)帶來(lái)的巨大沖擊，讓萬(wàn)科高層夜不能寐。其中最大的隱患，是由于股權(quán)分散和估值長(zhǎng)期偏低，讓萬(wàn)科面臨著隨時(shí)被人收購(gòu)的險(xiǎn)境。說(shuō)句不客氣的話，王石和郁亮隨時(shí)可能被資本的力量掃地出門！
萬(wàn)科雖然貴為全球房地產(chǎn)老大，年盈利超過(guò)150億元人民幣，接近騰訊和百度的水平，但總市值不到1000億人民幣。約為騰訊的八分之一，百度的四分之一。公司第一大股東華潤(rùn)僅持股16.2億股，市值不到140億人民幣。也就是說(shuō)，如果你拿出150億元，就可以相對(duì)控制這家年盈利150億元的企業(yè)。
毫無(wú)疑問(wèn)，萬(wàn)科已經(jīng)成為資本市場(chǎng)上一塊巨大的肥肉，而且基本上沒(méi)有任何防護(hù)。150億，對(duì)普通人來(lái)說(shuō)是天文數(shù)字，對(duì)騰訊、阿里這些企業(yè)，或者大基金來(lái)說(shuō)，僅僅是零用錢而已。
據(jù)郁亮透露，已經(jīng)有多家企業(yè)和基金接觸過(guò)萬(wàn)科高層，希望里應(yīng)外合，控制萬(wàn)科。我猜想，這些“門口的野蠻人”肯定許愿無(wú)數(shù)。但站在王石和郁亮的立場(chǎng)上，他們當(dāng)然不愿意外力介入。畢竟，文化和理念的不同，會(huì)帶來(lái)顛覆性的影響。因?yàn)槎嗄暌詠?lái)，萬(wàn)科的大股東們，都是作為財(cái)務(wù)投資者身份出現(xiàn)的，從來(lái)不干預(yù)萬(wàn)科的事務(wù)。萬(wàn)科事實(shí)上是一家內(nèi)部人控制的公司，或者高管充分自主的公司。對(duì)此，股東們，特別是中小股東們都非常認(rèn)可。
正是因?yàn)樵诠筛闹酰跏艞壛藗€(gè)人股權(quán)，所以萬(wàn)科在股東層面上一直群龍無(wú)首。這也影響到公司的激勵(lì)機(jī)制，所以萬(wàn)科的高管常常被挖走。這早已成為制約萬(wàn)科發(fā)展的軟肋。
通過(guò)向互聯(lián)網(wǎng)公司學(xué)習(xí)后，郁亮明確提出，向阿里巴巴和小米學(xué)習(xí)合伙人制度。在3月28日的股東大會(huì)上，萬(wàn)科提出要建立項(xiàng)目跟投制度，對(duì)于今后所有新項(xiàng)目，除舊改及部分特殊項(xiàng)目外，原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員必須跟隨公司一起投資，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。員工初始跟投份額不超過(guò)項(xiàng)目資金峰值的5%。為激發(fā)員工參與項(xiàng)目跟投熱情，萬(wàn)科還將對(duì)跟投項(xiàng)目安排額外受讓跟投，投資總額不超過(guò)該項(xiàng)目資金峰值的5%，且遵循市場(chǎng)化運(yùn)作原則。項(xiàng)目所在一線跟投人員可以在支付市場(chǎng)基準(zhǔn)貸款利率后，選擇受讓此份額。
但這僅僅解決了激勵(lì)問(wèn)題，不能解決公司股權(quán)分散的問(wèn)題。
很多業(yè)內(nèi)人士都認(rèn)為，萬(wàn)科的合伙人制僅僅涉及到項(xiàng)目，無(wú)法在公司層面搞。因?yàn)楹匣锶酥贫雀邢挢?zé)任公司制度完全不同，在中國(guó)現(xiàn)行法律框架內(nèi)，無(wú)法在上市公司內(nèi)實(shí)施。這當(dāng)然是對(duì)的。但是，如果不在公司層面搞合伙人制，萬(wàn)科股權(quán)分散、容易被外人控制的局面就無(wú)法改變。而郁亮說(shuō)得非常明白，他要的是公司控制權(quán)。
所以，我想萬(wàn)科最終肯定會(huì)在公司層面上搞合伙人制度。至于方式，可以有漸進(jìn)式和激進(jìn)式。在漸進(jìn)式下，通過(guò)加大股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，向數(shù)百人的核心層發(fā)放股權(quán)，增加內(nèi)部人的投票權(quán)。但是大家獲得的股票，跟普通股沒(méi)有區(qū)別。這樣，可以保持繼續(xù)在內(nèi)陸和香港的上市地位。但缺點(diǎn)也非常明顯，周期非常長(zhǎng)，而且不能保證不被外來(lái)資本狙擊。
激進(jìn)的做法，也是一勞永逸的做法是，到美國(guó)上市，采用Google、Facebook的雙重投票權(quán)制度，把合伙人制度裝入AB股制度（阿里巴巴如果在美國(guó)上市，也將采用這種制度）。萬(wàn)科目前B股轉(zhuǎn)H股還沒(méi)有完成，也擁有AB股，但此AB非彼AB。美國(guó)的AB股，其實(shí)是兩種投票權(quán)制度。合伙人可以持有B股，其他普通投資人持有A股，在分紅上權(quán)利相同，但在決定公司大事的時(shí)候，B股投票權(quán)可能是A股數(shù)倍至10倍。而且，B股因?yàn)槭呛匣锶斯桑荒茈S意轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的時(shí)候需要其他合伙人同意。這樣，就可以實(shí)現(xiàn)以小股東身份長(zhǎng)期控制公司。
萬(wàn)科希望的合伙人制度，必然是這種制度！
但是阿里巴巴式的合伙人制度，不僅國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)不認(rèn)可，香港也不認(rèn)可。到昨天為止，港交所總裁李小加都沒(méi)有松口。所以，阿里巴巴最終很有可能只能到美國(guó)上市，通過(guò)AB股的雙重投票權(quán)制度來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。
萬(wàn)科如果在公司層面搞合伙人制，而且希望迅速見效，避免夜長(zhǎng)夢(mèng)多，唯一的選擇是從A、H股市場(chǎng)退市，然后到美國(guó)重新上市。其實(shí)，這并不是很麻煩的事情。以王石多年留學(xué)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，他顯然會(huì)欣然同意。
那么普通股東們呢？當(dāng)然有兩個(gè)選擇：萬(wàn)科給出高溢價(jià)回購(gòu)，你可以拿回現(xiàn)金；或者拒絕萬(wàn)科回購(gòu)，成為美國(guó)上市的萬(wàn)科的A股股東。
通過(guò)合伙人制或雙重投票權(quán)制度，萬(wàn)科可以實(shí)現(xiàn)管理層對(duì)公司的真正掌控，高管們甚至可以將這種控制權(quán)傳之后人。其實(shí)這也是合理的，為什么王建林、許家印們可以成為超級(jí)富豪，王石、郁亮只能當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人呢？一個(gè)產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)更加清晰，前途更加遠(yuǎn)大的萬(wàn)科，也是資本市場(chǎng)所希望看到的。當(dāng)然，這一切需要萬(wàn)科股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
