本協議由以下各方于 年 月 日在 簽署：
甲方(原股東)：
乙方(投資方)：
丙方(目標公司)：
鑒于：
1、甲方，是一家根據中國法律設立的有限責任公司，注冊地址為 ，法定代表人 ，職務 ，國籍 。
2、目標公司丙方是一家根據中國法律設立的有限責任公司，注冊地址為 ，法定代表人 ，職務 ，國籍 。
3、乙方，是一家根據 法律設立的 公司，注冊地址為 ，法定代表 ，職務 ，國籍 。
4、甲方是丙方目前唯一股東。
5、協議中各方同意以丙方增資的方式增加注冊資金 。甲方及乙方已同意認繳丙方的增資額，具體將按照交易文件的條款執行。
上述各方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守:
第1條 定義和釋義
除非本協議另有明確約定或者上下文另有要求，下列詞語具有以下含義：
1·1本協議，指本《增資協議》及各方就本《增資協議》約定事項共同簽訂的補充協議和相關文件。
1·2交割，是指乙方以本協議的約定完成對丙方增資的認購。
1·3交割日是指交割完成的日期。
1·4協議各方，是指本協議的所有各方;協議方，是指協議各方中的任何一方。
1·5過渡期，是指本協議簽署之日至交割日之間的期間。
1·6 工作日是指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規定的法定節假日以外的時間。
1·7 本協議標題不影響對本協議的解釋。
1·8本協議中所提及的中國法律應包括中國有關機關公開頒布的所有全國性和地方性的法律、法規、規章和規范性文件。所提及的法律應包括不時對其進行的修改和變更。
第2條 投資的前提條件
2·1各方確認，投資方在本協議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提:
(1)協議各方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容。
(2)本次交易取得政府部門(如需)、丙方內部和其他第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于丙方董事會、股東大會決議通過本協議項下的增資事項。
(3)甲方己經完成在本次丙方增資過程中認繳的出資;甲方已出具文件放棄優先認購乙方所認繳的丙方的增資額的權利。
(4)丙方按照本協議的相關條款修改章程并經丙方所有股東正式簽署，該等修改和簽署己經乙方以書面形式認可。
(5)丙方已同有關政府部門簽署了有關協議或取得相應的批準文件，并且有關協議或批準文件的內容是乙方認可的。
(6)丙方及甲方己經以書面形式向乙方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息。甲方和丙方承認乙方簽署交易文件是依賴于包括上述披露信息在內的事項。
(7)過渡期內，丙方末在任何資產或資產上設立或允許設立任何權利負擔，未進行任何形式的利潤分配。丙方沒有以任何方式直接或間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務(通常業務經營中的處置或負債除外)。
(8)過渡期內，甲方不得轉讓其持有的部分或全部乙方股權或在其上設置質押等權利負擔。
(9)過渡期內，甲方和丙方不得對丙方的注冊資本和投資總額做或同意做任何改變(依照交易文件所作的改變除外)，包括但不限于同意或允許第三方認購丙方的注冊資本或給予第三方認購丙方的注冊資本的選擇。
(10)過渡期內，采取、允許他人采取某種行動，而此等行動或非行動將導致產生重要的義務(與項目有關的義務除外);及采取、允許他人采取或不采取某種行動，而此等行動或非行動可能排除，延遲或嚴重影響交易文件中的交易的完成。
(11)丙方作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為。丙方將維持如本協議簽訂之前一樣正常進行其經營;采取一切合理措施來保存和保護其資產。
2·2 若本協議第2·1條的任何條件在交割時因任何原因未能實現，則乙方有權以書面通知的形式單方解除本協議并行使乙方所擁有的法律救濟權利。但是如果乙方不行使其上述任何權利，并不意味其放棄上述權利和救濟措施(包括索求賠償的權利)。
2·3 如果在交割之前，因不可歸責于甲方或丙方的原因使丙方的財務狀況、償還能力、營業額、收益率、前景或聲譽造成或可能造成重大負面影響，則乙方有權以書面通知的形式單方解除本協議，但乙方無權就此類事件的發生索求賠償。
2·4 甲方和丙方共同及分別地向乙方承諾他們將盡最大努力以使第2·1條中所列的條件在合理可行的期限內盡早得到滿足，最遲不超過本協議簽訂后的 個月以內。
2·5 除非協議各方另行書面約定，如果以上條件在本協議簽訂后的 個月內未得到使乙方滿意的滿足，那么本協議將自動終止，協議各方均不承擔任何責任。
第3條 增資額的認繳
3·1丙方在本協議簽署之日的注冊資本為人民幣 元（RMB），并且在本協議簽署之日已全部繳清。
3·2 協議各方同意對丙方增資，增資總額為人民幣 ，其中:
3·2·1 甲方將在本協議簽訂后 個工作日內以現金認繳增資額人民幣 元。
3·2·2乙方應將本協議約定的投資金額按以下約定的條件，以現金方式認繳增資額。
(1)在本協議第2·1條約定的全部條件滿足且甲方和丙方共同及分別將以下文件交付給乙方后 個工作日內，乙方支付全部出資，即人民幣 元 。
(2)甲方和丙方應共同及分別將以下文件交付給乙方或促使以下文件被交付給乙方：
①將核準無誤的正式簽署的丙方的股東會決議和董事會決議；
②經核準無誤的正式簽署的甲方的股東會會議決議和董事會決議，有關決議須授權簽署交易文件和放棄優先認購乙方所認繳的丙方增資額的權利；
③甲方簽署的一份內容經乙方認可的承諾書，同意乙方的權利和訴求將優先于其各自作為丙方的債權人所享有的權利和訴求；
④由丙方和有關部門正式簽署的有關項目的協議及取得的批準文件經核準無誤的復印件。
3·3增資完成后，丙方的股本結構如下表所示：
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3·4 甲方和丙方共同及分別地向乙方承諾，丙方的增資額應只能按照本輪私募融資招股文件載明的正常經營需求(主要用于： )、補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主管業務不相關的其他經營性支出。
3·5 各方同意，由丙方負責委托有資質的會計師事務所對投資方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據驗資報告由丙方向乙方簽發并交付公司出資證明書，同時，丙方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東，辦理相應的工商登記變更手續。
3·6·如果丙方末按約定按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過30天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，乙方有權以書面通知的形式提出終止本協議，丙方應于本協議終止后15個工作日內退還該乙方己經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。甲方對丙方上述款項的返還承擔連帶責任。
第4條 IPO條款
4·1 甲方和丙方必須在交割日之后的 年內盡全部努力實現丙方合格的首次公開發行股票。
4·2 甲方和乙方同意在投資完成后，逐步將按照上市的相關法律、法規以及規范性文件的要求，對丙方公司、子公司和有關各方在歷史沿革、稅務、勞動、資產、關聯交易、獨立性等各個方面的合規性迸行完善，一邊保證丙方在 年 月 日前實現首次公開發行，由此產生的所有費用原則上應由相關各方獨立承擔，但如果上述費用的產生系由于甲方或丙方在盡職調查中未披露事項相關或因違反本協議之原因造成，則應由甲方和丙方承擔全部該等相關費用。
第5條 股權回購
5·1 當出現以下情況時，乙方有權要求甲方回購乙方所持有的全部丙方股份:
5·1·1不論任何主觀或客觀原因，丙方不能在 年 月 日前實現首次公開發行股票并上市，該等原因包括但不限于丙方經營業績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規范未能實現上市目標，或由于參與公司經營的甲方存在重大過錯、經營失誤等原因造成公司無法上市等。
5·1·2 在 年 月 日之前的任何時間，甲方或丙方明示放棄本協議項下的丙方上市安排或工作。
5·2 本協議項下的股份回購價格應按以下兩者較高者確定:
5·2·1 乙方的全部出資額及自從實際繳納出資日起至甲方實際支付回購價款之日按年利率 %計算的利息。
5·2·2 回購時乙方所持有股權相對應的公司經審計的凈資產。
5·3 本協議項下的股權回購均應以現金形式進行，全部股份回購款應在乙方發出書面回購要求之日起2個月內全額支付給乙方。乙方之前從丙方所收到的所有股息和紅利可作為購買價格的一部分予以扣除。
第6條 股權轉讓
6·1 當出現下列任何重大事項時，乙方有權轉讓其所持有的全部或者部分公司股份，甲方具有按本協議第5·2條規定的股份回購價格受讓該等股份的義務;但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優于股份回購價格，則乙方有權決定將該等股份轉讓給第三方:
(1)甲方和丙方出現重大誠信問題嚴重損害公司利益情形；
(2)丙方的有效資產(包括土地、房產或設備等)因行使抵押權被拍賣等原因導致所有權不再由丙方持有或者存在此種潛在風險，并且在合理時間內(不超過3個月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響；
(3)甲方所持有的丙方之股份因行使質押權等原因，所有權發生實質性轉移或者存在此種潛在風險；
(4)丙方的生產經營、業務范圍發生實質性調整，并且不能得到乙方的同意；
(5)其他根據一般常識性的、合理的以及理性的判斷，因乙方收到不平等、不公正的對待等原因，繼續持有丙方股份將給乙方造成重大損失或無法實現投資預期的情況。
第7條 反稀釋條款
7·1本協議簽署后，丙方以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低于本協議乙方的投資價格。
7·2 如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協議乙方的投資價格或者成本，則甲方無償轉讓所持丙方的部分股份給乙方，直至本協議乙方的投資價格與新投資者投資的價格相同。股權轉換價格應根據加權平均法進行調整。
7·3 投資完成后，如丙方給予任一股東(包括引進的新投資者)的權利優于本協議乙方享有的權利的，則乙方將自動享有該等權利。
第8條 優先分紅權條款
8·1在丙方每次宣告分配的股息數額達到乙方投資額的 30 %時，乙方的分紅權比例是 70 %，甲方的分紅比例是 30 % 。如果丙方宣告分配的股息數額超過乙方投資額的 100 % 時，乙方先收取相當于乙方投資額的 30 % 部分的股息，剩余的股息部分，甲方和乙方再按照股權比例進行分配。
第9條 清算優先權條款
9·1丙方在迸行清算時，丙方在支付完公司清算費用、職工工資和勞動保險費用、所欠稅款、其他公司債務后，如果還有剩余財產進行分配時，按照如下原則分配；
(1) 如剩余財產末超過乙方原始投資金額的 倍加宣布但尚未發放的股息，則乙方有權獲得全部剩余財產，甲方無權獲得剩余財產。
(2)對超過乙方原始投資金額的 倍加宣布但尚未發放的股息的剩余財產部分，甲方和乙方再按照股權比例進行分配。
(注意:清算優先權條款多適用于中外合資企業，內資企業申請存在法律障礙。具體原因在本章前面已有論述。)
第10條 新股優先認購權條款
10·1 丙方再次迸行增資時，在同等條件下，乙方有權以最高不超過其股權比例增資進行優先認繳;如果乙方放棄其優先認購權，則其他方有權認購其放棄部分。
第11條 公司治理條款
11·1投資完成后，丙方董事會成員應不超過 人，乙方有權提名——人擔任丙方董事，各方同意在相關股東大會上投票贊成上述乙方提名的人士出任公司董事。丙方應在辦理營業執照變更的同時辦理董事變更手續。丙方新董事會至少每半年召開一次董事會會議。
11·2 投資完成后，丙方的財務總監由乙方提名擔任，各方同意在相關股東大會上投票贊成上述乙方提名的人士出任丙方財務總監。
11·3 當上述任何一方提名的董事、監事、財務總監辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監事、財務總監的一方繼續提名繼任人選，且各方應保證在相關股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監事。
11.4 丙方的會計師事務所和律師事務所的聘任或解聘必須取得乙方的同意或認可。
11·5 任何下列可影響丙方及其附屬公司的公司行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易)，應當按照修訂后的公司章程所規定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，則必須經公司董事會中至少-一名乙方董事的投票確認方可形成決議；如系股東大會決議事項，則需經出席股東會議的股東或股東代表所持表決權三分之二（2/3）以上，并且同時需要乙方的股東代表同意，方可形成決議：
(1)修訂或改變乙方股權的權利和利益，或者給予某些投資者任何新的權力、優先權和特別權利高于或者等同于乙方股權；
(2)丙方業務范圍、本質和/ 或業務活動的重大改變；
(3)丙方合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；
(4) 增加或者減少丙方注冊資本；
(5)并購或處置(包括購買及處置)超過 萬元的主要資產；
(6)對外擔保或提供貸款；
(7)股息或其他分配的宣告和派發及公司股息政策的任何改變；
(8)迸行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產重組或業務重組的事項；
(9)任何(或者導致)收購、重大資產或控制權售賣、兼并、合并、重組、設立合資企業或合伙企業，或成立子公司，或與減少股本、解散和清算的決議；
(10) 丙方商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其他處置；
(11)在 個月內交易總額超過人民幣 萬元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(包括對任何公司迸行股權投資) ；
(12)與丙方的關聯企業、股東、創建人、董事、經理或者其他關聯方約定或達成任何交易和協議；
(13) 增加或者減少董事會、監事會或任何董事會委員會中的席位數；
(14) 對會計制度和政策做出重大變更，聘請或變更審計師；
(15)聘任或解除丙方總經理、副總經理、董事會秘書或財務總監等公司高級管理人員；
(16)提起或和解金額超過 萬元的任何法律訴訟、仲裁；
(17)丙方的上市計劃，包括選擇首次公開發行股票的承銷商和上市交易所，或批準首次公開發行股票的估值、條款和條件；
(18)丙方新的融資計劃；
(19)制定或修訂任何雇員期權計劃、高管期權激勵計劃或方案;修改標準雇傭合同或高管薪酬和福利計劃；
(20)修改或放棄丙方新的章程中的任何規定和其他重要規章制度；
(21)其他可能對丙方生產經營、業績、資產等產生重大影響的事宜。
第12條 共同出售權條款
12·1 若甲方計劃向任何第三方出售其全部或部分持有股權，則必須首先通知乙方，乙方有權按出資比例以擬受讓人提出的同樣的條款優先出售給買受人。
12·2 甲方經乙方同意向公司股東以外的第三方轉讓其股權的，甲方應保證股權受讓方簽署接受本協議條款的協議。
12·3 除非法律有禁止性或限制性規定外，乙方股權的轉讓不受限制。如果法律有規定要求乙方股權的轉讓受其他股東的優先受讓權限制或其他限制，其他股東同意預先給予乙方股權的轉讓法律所要求的同意或豁免優先受讓權及其他任何限制。
第13條 信息權
13·1 乙方享有作為股東所享有的對丙方經營管理的知情權和進行監督的權力，乙方有權取得丙方財務、管理、銷售、市場或其他方面的信息和資料。丙方應按時提供給乙方以下資料和信息；
(1)在會計年度結束后的 天內提供經乙方認可的會計師事務所審計之后的合并財務報告和經營報告；
(2) 每財務季度結束之后的一個月內提供未審計的季度財務報告和經營報告；
(3) 在每月結束的15天內提供未審計的月度財務報告和經營月度報告；
(4)所有提供給股東的文件或者信息的副本；
(5)在下一財務季度開始前的一個月內提供下季度預算報告；
(6)在下一財務年度開始前的30天內提供下年度預算報告；
13·2 所有財務報告均需按照通用會計準則準備。
13·3 所有經營報告均須包括財務數據與對應季度或年度預算目標的對比。
13·4 授權乙方檢查丙方和附屬公司的設施、賬目和記錄。
13·5 按照乙方要求的格式提供其他統計數據、其他財務和交易信息。
第14條 業績調整條款
14·1 原股東甲方承諾丙方 年度稅前利潤(或凈利潤)不低于 萬元。
如果丙方沒有達到上述稅后凈利潤目標，則丙方全面稀釋的投資后估值應根據以下公式調整：
調整后公司估值= 實際完成凈利潤 x 倍市盈率
14·2 如果啟動以上業績調整條款，甲方應立即無償向乙方轉讓部分股權，使乙方所占的股權比例反映丙方的調整后全面稀釋投資后估值。
第15條 股權鎖定條款
15·1投資完成后至丙方首次公開發行股票并上市前，丙方創建人、大股東、關鍵股東和持股管理人員不得發生以直接或間接方式轉讓丙方的權利的行為，或進行可能導致丙方實際控制人發生變化的股權質押等任何其他行為，而不論交易之時個人與丙方公司的雇傭狀態如何，除非已提前獲得乙方的書面許可。
15·2 乙方持有的丙方的股份可在丙方首次公開發行股票上市后根據上市交易所上市規則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股票。
第16 條 債務條款
16·1 甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，丙方并未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務：如丙方還存在未披露的或有負債或者其他債務，全部由甲方承擔。若丙方現行承擔并清償上述債務，因此給丙方造成損失，甲方應當在丙方實際發生損失后 個工作日內，向丙方全額賠償，甲方應以其從丙方取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務。
第17條 同業競爭條款
17·1 甲方和丙方承諾，未經乙方同意，不會以任何形式從事或參與丙方主營業務構成直接或間接競爭關系的業務或活動。
17·2 甲方和丙方承諾，其兩公司主要管理人員和核心業務人員在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與丙方形成競爭關系的任何其他業務經營活動，在離開公司2年內不得在丙方經營業務相關的企業任職。如果上述人員出現上述行為致使丙方或乙方的利益受到損害的，除該等人員須賠償丙方及乙方損失外，甲方應就丙方或乙方遭受的損失承擔連帶賠償責任。
第18條 費用條款
18·1如因甲方的原因致使本輪投資交割未能進行，則甲方應承擔因本合同起草、談判和簽約而產生的所有支出(包括法律費用)、費用和稅金。
18·2 如因乙方的原因致使投資交割未能進行，則乙方應承擔因本合同起草、談判和簽約而產生的所有支出(包括法律費用)、費用和稅金。
18·3 如因丙方的原因致使投資交割未能進行，則丙方應承擔因本合同起草、談判和簽約而產生的所有支出(包括法律費用)、費用和稅金。甲方對此應承擔連帶責任。
18·4 如因上述原因之外的原因致使投資交割未能進行，則各方應各自承擔因本合同起草、談判和簽約而產生的所有支出(包括法律費用)、費用和稅金。
18·5 如果本次投資完成，各方應各自承擔因本合同起草、談判和簽約而產生的所有支出(包括法律費用)、費用和稅金。
第19條 保密
19·1協議各方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密，保護的程度不能低于接受信息的一方保護自己的信息。但無論如何，接收信息方對該信息的保護程度不能低于一個管理良好的企業保護自己的信息的保護程度：
(1)本協議的各項條款；
(2)有關本協議的談判；
(3)本協議的標的；
(4)協議各方的商業秘密。
19·2 協議各方保證采取所有必要的方法對上述信息進行保密，包括(但不限于)執行和堅持令人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或復制專有信息。
19·3協議各方保證不向任何第三方透露本協議的存在或本協議的任何內容。
19·4 例外情況:協議各方保密和不便用的義務不適用于下列情況：
(1)有書面材料證明，提供信息方在未附加保密義務的情況下公開透露的信息；
(2)有書面材料證明，在未進行任何透露之前，協議各方在未受任何限制的情況下已經擁有的專有信息；
(3)有書面材料證明，上述信息已經被信息接收方之外的他方公開；
(4)有書面材料證明，信息接收方通過合法手段從第三方在末受到任何限制的情況下獲得該專有信息；
(5)如果協議一方對上述信息的透露是由于法律、法規、判決、裁定(包括按照傳票、法院或政府處理程序)的要求而發生的，負有該等宣布公開義務的協議一方應當事先盡快通知其他協議各方。
19·5 本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第20條 適用法律和爭議的解決
20·1本協議應適用中華人民共和國法律并應根據中華人民共和國法律解釋。
20·2 凡因本協議引起的與本協議有關的任何爭議，協議各方均應通過友好協商詳解決。
20·3如果各方在前述爭議發生不能通過友好協商解決，均應提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對協議各方均有約束力。
20·4 仲裁過程中，本協議除爭議事項以外的其他任何部分均應繼續執行。
第21條 違約責任
21·1本協議生效后，各方應按照本協議及全部附件、附表的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議包括全部附件、附表約定的條款，均構成違約。
21·2 發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
21·3延遲形式本協議或法律規定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。
第22生效及其他
22·1未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，補充文件與本協議是一個不可分的整體，并與本協議具有同等法律效力。 :
22·2本協議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協議用中文書寫，一式六份，各方各持一份，其余由丙方備案，各份具有同等法律效力。
