1.幫助完成交易
合同的談判與簽訂，資產(chǎn)重組
2.進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防
制定公司規(guī)章制度
3.處理糾紛
幫助打官司
4.保障符合法律規(guī)定
合規(guī)管理
5.促進(jìn)更優(yōu)選擇
戰(zhàn)略選擇
公司治理、合規(guī)管理、合同管理、投融資、財(cái)稅、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)用工、訴訟仲裁
1. 法律方面的知識(shí)
合同、并購、訴訟、合規(guī)、治理、勞動(dòng)、知產(chǎn)、財(cái)稅
2.商業(yè)管理方面的知識(shí)
商業(yè)模式、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、管理、戰(zhàn)略、營銷、財(cái)務(wù)、商業(yè)談判
3.個(gè)人管理方面的知識(shí)
職業(yè)認(rèn)知、時(shí)間管理、效率工具、知識(shí)管理、職業(yè)價(jià)值觀
1.明確法務(wù)工作的目標(biāo)
實(shí)現(xiàn)法務(wù)的價(jià)值與個(gè)人成長的統(tǒng)一
2.構(gòu)建法務(wù)工作整體意識(shí)
法務(wù)必須站在企業(yè)整體角度，讓企業(yè)的經(jīng)營與管理行為符合法律規(guī)定并能朝企業(yè)的目標(biāo)前進(jìn)
3. 不同性質(zhì)、不同規(guī)模的法務(wù)工作方法不同
國有企業(yè)法務(wù)、民營企業(yè)法務(wù)、外資企業(yè)法務(wù)
集團(tuán)公司法務(wù)、中小企業(yè)法務(wù)、一人法務(wù)
1. 注意合同審核的目的
合法有效、可以履行、不受追責(zé)的取舍
2. 明確合同審核的范圍
法律條款、商務(wù)條款與技術(shù)條款的關(guān)系
3. 靈活看待合同法原則
強(qiáng)弱雙方、不誠信推定、一定要有效嗎？
1. 主體立場選擇
到底代表誰的利益？
2. 合同地位判斷
處于何種話語權(quán)？
3. 合同作用判斷
工具性合同、目的性合同
1. 排除風(fēng)險(xiǎn)的視角
排除己方風(fēng)險(xiǎn)，為相對(duì)方設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
2. 預(yù)防糾紛的視角
預(yù)防糾紛，使相對(duì)方無法投機(jī)
1. 流程分解
按一定順序整理合同交易流程，并進(jìn)行可視化
2. 關(guān)鍵環(huán)節(jié)
底線、核心利益與關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)
3. 擴(kuò)展驗(yàn)證
勝訴能力驗(yàn)證，履約可能驗(yàn)證
1. 合同主體涉及的范圍
六方主體，換位思考
2. 對(duì)相對(duì)方主體的審查
真實(shí)性審查、履約能力評(píng)估、內(nèi)部決策流程評(píng)估
3. 主體風(fēng)格的側(cè)重點(diǎn)考慮
國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)的風(fēng)格；對(duì)責(zé)任的不同排序
1.鑒于條款的審查
有價(jià)值的鑒于條款和無意義的鑒于條款
2.違約條款的審查
違約條款表述方式的可接受性；懲罰性違約條款、違約金最高限額條款的可行性
3.爭議解決條款的審查
訴訟、仲裁方式的選擇
1.對(duì)文字理解的差異
語言本身的歧義、利益的沖突
2.壓縮解釋空間（裁判者的自由裁量、相對(duì)方的解釋）
正反表述，多重限定，證據(jù)補(bǔ)強(qiáng)
3.合同交底
合同執(zhí)行中的理解一致，確保自身不違反，對(duì)方遵守
1. 合同管理與合同審核的關(guān)系
均屬于合同工作，一個(gè)本質(zhì)上是管理行為，一個(gè)本質(zhì)上是法律專業(yè)行為
2. 合同管理的目標(biāo)
提高合同審核效率，發(fā)揮合同的價(jià)值
3. 人員的管理
合同的主管部門、合同的承辦部門、合同的簽審部門
4. 流程的管理
簽約、履約、糾紛管理
5. 制度的管理
合同管理制度、授權(quán)制度、印章制度、臺(tái)賬制度、檔案制度
6. 合同管理的工具
示范合同、合同管理軟件、人工智能合同審核
1. 為什么會(huì)發(fā)生并購？
擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額，減少競爭對(duì)手和降低成本，獲得壟斷利益，完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，多元化發(fā)展
2. 并購的經(jīng)濟(jì)原理
通過支付對(duì)價(jià)，取得目標(biāo)公司的資產(chǎn)和運(yùn)營能力
3. 并購的法律原理
通過支付對(duì)價(jià)，取得目標(biāo)公司的運(yùn)營權(quán)利，承接目標(biāo)公司的全部合同
4. 并購的主要流程
制定并購戰(zhàn)略——篩選目標(biāo)——接觸并購目標(biāo)——確定并購意向——擬定初步交易結(jié)構(gòu)——開展盡職調(diào)查——調(diào)整交易結(jié)構(gòu)及商務(wù)評(píng)估——準(zhǔn)備收購文件——談判——簽約——付款與交割——后期整合
5. 律師/法務(wù)在并購中的主要工作
法律可行性研究——保密協(xié)議——收購意向書——盡職調(diào)查報(bào)告——交易結(jié)構(gòu)方案——收購協(xié)議——參與談判、簽約——參與辦理登記、過戶
1. 并購法律盡職調(diào)查的目標(biāo)
確認(rèn)目標(biāo)公司主體合法，確定目標(biāo)公司及資產(chǎn)合法、真實(shí)，法律瑕疵得以披露，確認(rèn)本次交易合法、可行
2. 并購法律盡職調(diào)查的方法
收集資料，高管訪談、企業(yè)考察、競爭對(duì)手調(diào)查、供應(yīng)商走訪、客戶走訪、政府機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)調(diào)查；交叉驗(yàn)證（部門交叉、方法交叉）
3. 并購法律盡職調(diào)查的流程
發(fā)出盡調(diào)清單和問卷——書面/網(wǎng)絡(luò)盡調(diào)——現(xiàn)場盡調(diào)——第三方驗(yàn)證——盡調(diào)報(bào)告撰寫
4. 并購法律盡職調(diào)查的清單
公司基本信息、財(cái)務(wù)、合同、不動(dòng)產(chǎn)、其他資產(chǎn)、人力資源（高管和員工）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、專利、版權(quán)、域名、特許經(jīng)營權(quán)等）、保險(xiǎn)、訴訟、競爭、環(huán)境、稅務(wù)、合規(guī)
5. 并購法律盡職調(diào)查的相關(guān)文件
盡調(diào)清單、目標(biāo)公司及股東承諾函、法律盡職調(diào)查工作底稿、法律盡職調(diào)查報(bào)告
6. 并購法律盡職調(diào)查的常見問題
與并購方案和并購協(xié)議或后期整合脫鉤，與財(cái)務(wù)、技術(shù)各自為政，太重視并購的結(jié)果
1. 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的目標(biāo)
在不違法的情況下，滿足雙方商業(yè)意圖，降低交易成本和平衡風(fēng)險(xiǎn)，為未來運(yùn)營做準(zhǔn)備
2. 交易結(jié)構(gòu)的八要素
收購比例、收購主體與收購對(duì)象、支付方式、資金來源、交易模式、交易步驟、付款條件、退出機(jī)制
交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，就是這八要素的組合
3. 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)關(guān)注的問題
交易方的需求點(diǎn)、交易的可操作性問題、交易稅負(fù)、交易后期的不確定風(fēng)險(xiǎn)
1. 主體
2. 并購商業(yè)目標(biāo)
3. 目標(biāo)股權(quán)
4. 作價(jià)基礎(chǔ)
5. 轉(zhuǎn)讓價(jià)款
6. 陳述與保證
7. 公司治理
8. 先決條件與退出
9. 過渡期規(guī)則
10. 對(duì)轉(zhuǎn)讓方的限制
11. 交易稅費(fèi)承擔(dān)
12. 違約責(zé)任
1. 并購中法務(wù)參與的視角
并購重在整合，法務(wù)也應(yīng)以整合為目標(biāo)，由后往前推
2. 并購盡調(diào)中的溝通
綜合財(cái)務(wù)、技術(shù)、行業(yè)盡調(diào)，揭示風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)
3. 并購協(xié)議的談判
角色分工、支持交易、心態(tài)較量
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