在李雄在成都稱王的同一年（公元３０４年），北方的匈奴貴族劉淵也反晉獨立，自稱漢王。
自從西漢末年起，有一部分匈奴人分散居住在北方邊遠郡縣，他們和漢族人相處久了，接受了漢族的文化。匈奴貴族認為上代多次跟漢朝和親，是漢朝皇室的親戚，后來就改用漢皇帝的姓——劉。曹操統一北方后，把匈奴三萬個部落分為五個部，每個部都設部帥，匈奴貴族劉豹是其中一部的部帥。
劉淵是劉豹的兒子，從小讀了許多漢族人的書，力氣大，武藝高，能夠拉三百斤重的大弓。劉豹死后，劉淵繼承他父親的職位。后來，在西晉的成都王司馬穎（八王之一）部下當將軍，留在鄴城，專管五部匈奴軍隊。
八王混戰開始后，匈奴部落里一些貴族們在左國城（今山西離石北）開會商量。有個老年貴族說：“我們匈奴從漢朝開始跟漢人結為兄弟。經過魏、晉兩個朝代，匈奴單于后代雖然有封號，卻沒有自己的尺寸土地，跟一般百姓沒有什么兩樣。現在晉朝發生內亂，自相殘殺。這正是我們匈奴人恢復地位的好時機啊！”
大家都覺得他的主意對，叫誰來帶頭呢？大家一議論，認為劉淵有才能，威望高，推他當單于挺合適。
貴族們派個使者到鄴城，把大伙兒的意思告訴劉淵，請他回來。劉淵很高興，就借口要回匈奴葬自己的父親，向司馬穎請假。司馬穎不同意，劉淵只好讓使者先回去，并且要五部匈奴集結兵力，向南移動。
后來，晉朝的并州刺史司馬騰、將軍王浚聯絡鮮卑貴族攻打司馬穎，司馬穎失敗了，逃往洛陽。劉淵向司馬穎要求回去帶匈奴兵馬來助戰，司馬穎才讓他走了。
公元３０４年，劉淵回到左國城，大伙兒擁戴他做大單于。他集中了五萬人馬，親自率領南下，幫助晉軍攻打鮮卑兵。有人問他，為什么不趁這個機會把晉朝滅掉，反倒去幫助晉軍呢？
劉淵說：“要滅掉晉朝，還不是像摧枯拉朽一樣容易，但是晉朝的百姓未必會向著我們。我看漢朝立國的年代最長，在百姓中影響大。我們的上代又是漢朝皇室的兄弟。現在漢朝亡了，我們用繼承漢朝的名義，也許可以得民心。”
大家聽了，覺得是一個好主意。劉淵就宣布自己是漢王。
劉淵稱漢王后，很快攻下了上黨、太原、河東、平原等幾個郡，勢力越來越大。一些勢力比較小的各族反晉力量也都來歸附劉淵。
公元３０８年，劉淵稱漢帝。第二年遷都平陽（今山西臨汾西南），集中兵力進攻洛陽。洛陽的老百姓雖然恨透腐朽的西晉王朝，但是也不愿受匈奴貴族的統治。所以劉淵兩次進攻，都遭到洛陽軍民的猛烈抵抗，不得不退兵。
那時候，八王中最后的一個王——東海王司馬越還在和一批大臣互相仇殺。晉朝留下的一點點兵力也消耗得差不多了。
后來劉淵死去，他兒子劉聰接替做漢國皇帝，又派大將劉曜、石勒進攻洛陽。洛陽的軍民奮勇抵抗，但是畢竟寡不敵眾。公元３１１年，洛陽城終于被攻陷，晉懷帝做了俘虜。
劉聰進洛陽后，殺了大批晉朝的官員和百姓，有一次，劉聰舉行宴會，讓晉懷帝穿著奴仆穿的青衣給大家斟酒。一些晉朝的遺臣看了，禁不住失聲痛哭。劉聰看晉朝遺臣還對懷帝這樣有感情，一發狠，就把懷帝殺了。
晉懷帝死后，在長安的晉國官員擁立懷帝的侄兒司馬鄴繼承皇位，這就是晉愍（音ｍǐｎ）帝。
公元３１６年，劉聰攻下長安。晉愍帝也遭到了懷帝同樣的命運，在受盡侮辱后被殺。西晉王朝維持了五十二年，終于滅亡。
