美國投資銀行經(jīng)過長(zhǎng)期的發(fā)展,形成了比較成熟的激勵(lì)約束機(jī)制。其激勵(lì)約束機(jī)制是以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,包括治理結(jié)構(gòu)的上層激勵(lì)約束、薪酬制度的直接激勵(lì)約束和股票期權(quán)制度的長(zhǎng)期激勵(lì)約束在內(nèi)的完整的激勵(lì)約束體系。美國投資銀行成熟的激勵(lì)約束機(jī)制,對(duì)處于發(fā)展摸索階段的我國證券公司激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)具有重要的借鑒價(jià)值。
一、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)：不同組織形式下的激勵(lì)約束機(jī)制
產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是激勵(lì)約束機(jī)制的前提和基礎(chǔ),產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在現(xiàn)實(shí)中表現(xiàn)為企業(yè)的組織形式，不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式下的投資銀行具有不同的激勵(lì)約束機(jī)制。在美國,投資銀行的組織形式經(jīng)歷了從“有限合伙制”向“股份制”的長(zhǎng)期演變：
(一)有限合伙制：早期投資銀行的激勵(lì)約束機(jī)制
在美國,早期的投資銀行絕大多數(shù)采用合伙制的企業(yè)組織形式。合伙制因其所有權(quán)與管理權(quán)合二為一,能充分調(diào)動(dòng)管理者的積極性,同時(shí)保證投資銀行經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性,因而一度被認(rèn)為是投資銀行最理想的組織形式。美國合伙制投資銀行保持了100多年的輝煌歷史,直到1999年高盛公司上市合伙制才退出歷史舞臺(tái)。
所謂有限合伙制,是指在企業(yè)中存在兩類人,一類是有限合伙人,一類是普通合伙人。有限合伙人可以是自然人,也可以是法人,它只提供資金,不直接參與決策與經(jīng)營,以出資額為上限承擔(dān)有限責(zé)任。而普通合伙人也出一部分資金,并參與經(jīng)營管理,對(duì)經(jīng)營損失負(fù)有無限責(zé)任。有限合伙制比合伙制的優(yōu)越之處在于,有限合伙制企業(yè)中的普通合伙人只需提供小部分注冊(cè)資本,其余的大部分資金由有限合伙人承擔(dān),這就解決了投資銀行注冊(cè)資本的資金來源問題,同時(shí)又能真正起到對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)和約束作用。
有限合伙制投資銀行的激勵(lì)約束機(jī)制主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
(1)所有者和經(jīng)營者的物質(zhì)利益得到了合理配置,有了制度保障。在有限合伙制投資銀行中,有限合伙人提供大約99%的資金,分享約80%的收益;而普通合伙人則享有管理費(fèi)？利潤(rùn)分配等經(jīng)濟(jì)利益？管理費(fèi)一般以普通合伙人所管理資產(chǎn)總額的一定比例收取,大約3%左右。而利潤(rùn)分配中,普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為,企業(yè)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地匹配,且剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最重要的成員,因?yàn)樗麄兊姆e極性對(duì)企業(yè)成敗最為關(guān)鍵，剩余索取權(quán)還應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最有信息優(yōu)勢(shì)、最難監(jiān)督的成員,因?yàn)橛捎诟甙旱谋O(jiān)督成本存在,最有效的監(jiān)督辦法就是讓他們“自己監(jiān)督自己”。
(2)除了經(jīng)濟(jì)利益提供的物質(zhì)激勵(lì)外,有限合伙制對(duì)普通合伙人還有很強(qiáng)的精神激勵(lì),即權(quán)力與地位激勵(lì)。公司治理機(jī)制從狹義上講,就是公司權(quán)力在三會(huì)(股東大會(huì)；董事會(huì)；監(jiān)事會(huì))以及管理層之間加以分配并形成相互制衡的機(jī)制。在有限合伙制企業(yè)中,有限合伙人作為投資者不參與公司運(yùn)營,而普通合伙人作為經(jīng)營層,全權(quán)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營和管理,可以充分發(fā)揮其知識(shí)水平,享有風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的控制權(quán),并從獲得的權(quán)力與地位中最大化個(gè)人效用。
(3)有限合伙制由于經(jīng)營者同時(shí)也是企業(yè)所有者,并且承擔(dān)無限責(zé)任,因此在經(jīng)營活動(dòng)中能夠自我約束控制風(fēng)險(xiǎn),并容易獲得客戶的信任;同時(shí)由于出色的業(yè)務(wù)骨干具有被吸收為新合伙人的機(jī)會(huì),合伙制可以激勵(lì)員工進(jìn)取和對(duì)公司保持忠誠,并推動(dòng)企業(yè)進(jìn)入良性發(fā)展的軌道。
(4)有限合伙制的制度安排也充分體現(xiàn)了激勵(lì)與約束對(duì)等的原則。因?yàn)槠胀ê匣锶俗鳛楹匣镏破髽I(yè)的出資方,也需要拿出一部分資金作為企業(yè)的注冊(cè)資本。由于普通合伙人是靠專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和個(gè)人才能來獲得收益,且對(duì)企業(yè)負(fù)有無限責(zé)任,必將為企業(yè)的盈利與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展盡職盡責(zé),否則不僅在經(jīng)濟(jì)上蒙受損失,作為職業(yè)經(jīng)理人的聲譽(yù)也將大打折扣,甚至就此終結(jié)其投資銀行的職業(yè)生涯。這就從制度上比較成功地解決了激勵(lì)與約束的對(duì)等問題以及投資銀行內(nèi)部的委托代理問題。
(二)股份制(上市公司)：現(xiàn)代投資銀行的激勵(lì)約束機(jī)制
在今天的美國證券業(yè),有限合伙制投資銀行已經(jīng)幾乎完全被股份制上市公司代替了。1970年,美國證券市場(chǎng)上出現(xiàn)了第一家公開上市的投資銀行–唐納德·盧夫金和杰略特公司？但由于影響有限,直到1971年7月,美林證券公開發(fā)行上市,才真正揭開了大型投資銀行由合伙制向股份制轉(zhuǎn)變的序幕。1981年10月,所羅門公司脫離了合伙制的軌道成為公眾公司。隨著美國連續(xù)多年的牛市帶來的效應(yīng),高盛公司于1999年完成了公開發(fā)行,美國最后一家合伙制投資銀行消失了。至此,美國所有的投資銀行都變成了股份制上市公司。
有限合伙制投資銀行之所以向股份制上市公司轉(zhuǎn)化,主要是基于以下原因:
1.擴(kuò)充資本金的壓力。
合伙制企業(yè)原本就是更適合于小企業(yè)和中介業(yè)務(wù)的組織模式,而標(biāo)準(zhǔn)的中介業(yè)務(wù)并不需要多少資本金？但是投資銀行業(yè)務(wù)則大為不同,往往是集中介和交易者于一身。隨著金融產(chǎn)品的不斷發(fā)展和資本市場(chǎng)的膨脹,合伙制投資銀行在爭(zhēng)奪證券承銷業(yè)務(wù)時(shí),常常深感自身資本規(guī)模太小？特別是在利率變動(dòng)充滿不確定性的時(shí)代,加上大型企業(yè)的發(fā)債或股票規(guī)模越來越大時(shí),預(yù)測(cè)上一個(gè)點(diǎn)的誤算,都可能會(huì)繃緊投資銀行的資金鏈條,甚至導(dǎo)致破產(chǎn)。因此,合伙制投資銀行迫于擴(kuò)充資本金的壓力,不得不選擇股份制的形式,通過發(fā)行股票并上市來迅速增大資本實(shí)力。
2.承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)和壓力。
20世紀(jì)70年代隨著華爾街金融創(chuàng)新尤其是金融衍生工具的發(fā)展,證券市場(chǎng)的規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)也同時(shí)被杠桿效應(yīng)放大了。投資銀行因?yàn)橐淮螛I(yè)務(wù)的失敗而導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性大為增加,這使得合伙人不得不憂慮風(fēng)險(xiǎn)的底線？尤其是20世紀(jì)80年代發(fā)生了一系列事件,例如儲(chǔ)貸協(xié)會(huì)全行業(yè)破產(chǎn),促使合伙人們開始為他們承擔(dān)的無限責(zé)任焦慮起來,相關(guān)案件的判決,也促使合伙制投資銀行開始采取措施免除自身的無限責(zé)任。
3.激勵(lì)機(jī)制的掣肘與人才競(jìng)爭(zhēng)的壓力。
合伙制投資銀行對(duì)優(yōu)秀業(yè)務(wù)人員的最高獎(jiǎng)勵(lì)就是接納其成為合伙人。這種獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制建立的基礎(chǔ)是：?jiǎn)T工希望成為合伙人,因而不在乎短期收入。股份公開上市的公司,在分配制度上實(shí)施按盈利提成的分配制度？由于金融工具的創(chuàng)新,一線的業(yè)務(wù)人員雖然很多并非是合伙人,但常常能為公司創(chuàng)造驚人的利潤(rùn)。然而,其成為合伙人的可能性卻極小，對(duì)于這些優(yōu)秀的一線業(yè)務(wù)人員來說,經(jīng)過漫長(zhǎng)等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比后者的誘惑更實(shí)在。這使得上市公司在與合伙制投資銀行進(jìn)行人才競(jìng)爭(zhēng)時(shí)處于優(yōu)勢(shì)地位。
從實(shí)踐來看,美國投資銀行由合伙制改為股份制并上市,確實(shí)帶來了很大的好處：募集到大量資本,充實(shí)了資本金;雄厚的資金實(shí)力,挖走了大量人才,人力資本的優(yōu)勢(shì)凸現(xiàn);股票上市使企業(yè)價(jià)值陡升,股票期權(quán)得以實(shí)施并有了變現(xiàn)的通道,激勵(lì)機(jī)制得以創(chuàng)新并作用明顯;信息披露增加了投資銀行的透明度,多了市場(chǎng)外部約束機(jī)制等等。當(dāng)某個(gè)投資銀行放棄合伙制,單獨(dú)上市,有可能為自己帶來競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),而一旦整個(gè)行業(yè)跟風(fēng)模仿？結(jié)構(gòu)雷同后,比較優(yōu)勢(shì)就會(huì)喪失,并會(huì)產(chǎn)生相當(dāng)大的副作用。特別值得思考的是,在高盛作為最后一家主要的合伙制投資銀行公開上市一年后的2000年5月,NASDAQ即告崩盤。而此后,安然等美國上市公司連鎖會(huì)計(jì)丑聞,也波及到整個(gè)華爾街。美國投資銀行因欺騙投資者而面臨大量的集團(tuán)訴訟和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的查處,最終遭遇到空前的信譽(yù)危機(jī)。此時(shí),人們開始質(zhì)疑和反思投資銀行從合伙制轉(zhuǎn)為上市公司的行為與后果：
1.企業(yè)文化的轉(zhuǎn)變或喪失。
在合伙制時(shí)代,各投資銀行都形成了彼此之間大相徑庭的企業(yè)文化。例如在上市之前,美林充滿了羅馬天主教的氣息,摩根士丹利則擁有盎格魯-撒克遜血統(tǒng),專注于非猶太人的上流社會(huì);所羅門兄弟公司則看起來就像是一個(gè)猶太人的小圈子？這樣的企業(yè)文化,一方面使公司的個(gè)性化特征比較突出,公司的凝聚力很強(qiáng),另一方面形成了獨(dú)特的客戶基礎(chǔ),很有些“物以類聚？人以群分”的味道,客戶往往與公司有著相同的宗教、文化背景,這使得合伙制投資銀行更希望與客戶維持一種長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)關(guān)系,有時(shí)這種關(guān)系會(huì)延續(xù)幾代人。然而,轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)后,股份的多元化以及員工的多元化使得這種獨(dú)特的企業(yè)文化喪失殆盡。
2.公司核心差異的淡化與模糊。
由于存在規(guī)模和人員結(jié)構(gòu)上的約束,合伙制公司往往只能在某一單個(gè)領(lǐng)域獲得市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)？但是當(dāng)上市以后,這些公司都本能地向綜合性的集團(tuán)化發(fā)展。這更進(jìn)一步淡化了各投資銀行的差異,加劇了各投資銀行之間的競(jìng)爭(zhēng),對(duì)世界其他國家的同行也產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。
3.公司激勵(lì)約束機(jī)制的變異。
成功的合伙制投資銀行,往往對(duì)自己的合伙人有較高的道德水準(zhǔn)要求，通常伴隨著特定的民族、宗教、種族等方面的約束。然而上市以后,隨著公司文化內(nèi)涵被逐漸淡化,員工之間在合伙制時(shí)代存在的這種無形的內(nèi)部約束,已經(jīng)不再發(fā)揮作用了。投資銀行上市可以給員工及高級(jí)管理人員提供高報(bào)酬及期權(quán)等,但卻無法形成合伙制所能產(chǎn)生的約束能力，缺乏相應(yīng)的責(zé)任約束機(jī)制,使得投資銀行在進(jìn)行業(yè)務(wù)決策時(shí),更愿意冒險(xiǎn)？雖然這在一定程度上有利于活躍市場(chǎng)？鼓勵(lì)創(chuàng)新,但是對(duì)于冒險(xiǎn)的后果則是有關(guān)當(dāng)事人所不能承擔(dān)的，同時(shí),必然要求監(jiān)管者從公司的外在監(jiān)管上來解決,而監(jiān)管手段是否有效,則成為重要的課題。
可見,不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式下的投資銀行具有不同的激勵(lì)約束機(jī)制;有限合伙制投資銀行和股份制投資銀行的激勵(lì)約束機(jī)制具有各自的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn),不能籠統(tǒng)地說后者就一定強(qiáng)于前者？實(shí)際上,到目前為止,還沒有一種大家公認(rèn)的完美的激勵(lì)約束機(jī)制出現(xiàn)。
二、治理結(jié)構(gòu)：投資銀行上層的激勵(lì)與約束機(jī)制
美國投資銀行大多采取股份制組織形式,它們的激勵(lì)約束機(jī)制,首先體現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)上,即公司上層權(quán)力與地位的激勵(lì)和約束的制度安排？從某種意義上講,治理結(jié)構(gòu)就是激勵(lì)約束機(jī)制的一部分？這里,我們從治理結(jié)構(gòu)上分析美國投資銀行上層的激勵(lì)約束問題：
(一)美國投資銀行的董事會(huì)結(jié)構(gòu)
美國投資銀行的董事會(huì)和其他行業(yè)公司的董事會(huì)一樣,是公司的領(lǐng)導(dǎo)核心,負(fù)責(zé)公司的重大決策。一般地,美國投資銀行董事會(huì)具有以下特征：
1、盡量縮減董事會(huì)成員數(shù)量。在美國,投資銀行董事會(huì)平均由11個(gè)成員組成,而高盛與雷曼兄弟的董事會(huì)均僅有9名成員。通常來講,董事會(huì)成員的多少與公司的大小并沒有必然的聯(lián)系;董事會(huì)成員少有助于增強(qiáng)董事會(huì)的凝聚力,可以提高董事會(huì)的議事效率與效果;而且有實(shí)證分析表明,董事會(huì)成員較少的公司一般市值都相對(duì)較高。
2、董事會(huì)成員的任命由專門的提名委員會(huì)依據(jù)正式。透明的程序進(jìn)行。一般來說,提名委員會(huì)的成員全部為獨(dú)立董事,這樣可以盡量減少公司首席執(zhí)行官在這一過程中的影響,這一點(diǎn)很重要,因?yàn)槎聲?huì)將主要負(fù)責(zé)監(jiān)督首席執(zhí)行官并評(píng)價(jià)其業(yè)績(jī)。另外,對(duì)董事的學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、能力與個(gè)人的人格魅力也有相應(yīng)的要求。
3、獨(dú)立董事在董事會(huì)中占絕對(duì)多數(shù)。美國投資銀行董事會(huì)一般由內(nèi)部董事和獨(dú)立董事兩部分組成,獨(dú)立董事在董事會(huì)中占絕對(duì)多數(shù),平均達(dá)到63%以上。這樣可以保證董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營情況及管理層的行為做出客觀、公正的判斷,防止內(nèi)部人控制。研究表明,獨(dú)立董事制度在美國的公司治理中的確發(fā)揮了積極的作用。
4、董事會(huì)下設(shè)獨(dú)立的專業(yè)委員會(huì)履行職能。最重要的專業(yè)委員會(huì)包括審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及提名委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計(jì)程序、財(cái)務(wù)控制及存在的問題,并和外部審計(jì)相結(jié)合,保證公司的運(yùn)作和財(cái)務(wù)報(bào)告等符合有關(guān)法律法規(guī)的要求。薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)制定公司高級(jí)管理人員的薪酬水平和分配方案，提名委員會(huì)提名董事人選,并對(duì)內(nèi)部董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行系統(tǒng)的評(píng)價(jià)。這些專業(yè)委員會(huì)的成員一般全部為獨(dú)立董事。目前高盛公司設(shè)有審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì);摩根士丹利公司設(shè)有審計(jì)委員、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì);美林公司設(shè)有審計(jì)與財(cái)務(wù)委員、提名委員會(huì)。
5、保證董事會(huì)的獨(dú)立領(lǐng)導(dǎo)地位。一般地,董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官分別由不同的人擔(dān)任并清晰界定二者的責(zé)任;獨(dú)立董事可以召開沒有執(zhí)行董事參加的會(huì)議。這樣可以加強(qiáng)獨(dú)立董事的監(jiān)督作用,盡量減少首席執(zhí)行官對(duì)董事會(huì)決策的影響。
6、經(jīng)常召開董事會(huì)會(huì)議并通過對(duì)會(huì)議內(nèi)容與程序的設(shè)計(jì)來保證會(huì)議的有效性。
(二)美國投資銀行一般不設(shè)立監(jiān)事會(huì)
美國投資銀行治理結(jié)構(gòu)的另一個(gè)特點(diǎn)就是,隨著公司獨(dú)立董事的增多，信息披露的完善，外部監(jiān)督的加強(qiáng),它們逐步成為監(jiān)督公司經(jīng)營管理的主力,而不是像歐亞國家公司那樣設(shè)置監(jiān)事會(huì)來行使監(jiān)督職能。也就是說,美國投資銀行一般不設(shè)立監(jiān)事會(huì),具體通過在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)或其他類似的調(diào)查稽核委員會(huì),部分地代行審計(jì)監(jiān)督職能。
以美國Sarbanes-Oxley法令為例：該法令雖然沒有明確要求發(fā)行人設(shè)立審計(jì)委員會(huì),但指出在沒有審計(jì)委員會(huì)的情況下,整個(gè)董事會(huì)將被視為審計(jì)委員會(huì);審計(jì)委員會(huì)的每一個(gè)成員都必須是獨(dú)立董事;要求審計(jì)委員會(huì)直接負(fù)責(zé)外部審計(jì)師的聘用報(bào)酬與監(jiān)督;要求審計(jì)委員會(huì)制定與會(huì)計(jì)、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制和審計(jì)事務(wù)有關(guān)的申訴程序;授予審計(jì)委員會(huì)聘用獨(dú)立法律顧問和其他顧問并決定其費(fèi)用的權(quán)力;必須事先由審計(jì)委員會(huì)來批準(zhǔn)外部審計(jì)師提供的所有審計(jì)服務(wù)和未禁止的增值服務(wù),并在公司的定期報(bào)告中披露對(duì)非審計(jì)服務(wù)的批準(zhǔn);外部審計(jì)師必須及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)有關(guān)事項(xiàng)等;公司內(nèi)部審計(jì)人員負(fù)責(zé)從事有關(guān)的內(nèi)部審計(jì)與控制工作,并向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)？這些規(guī)定與其他一些規(guī)則提出的相關(guān)規(guī)定基本一致。
(三)美國投資銀行對(duì)管理層的監(jiān)督約束機(jī)制
美國投資銀行對(duì)管理層的監(jiān)督約束機(jī)制一般通過以下幾個(gè)方面來實(shí)現(xiàn)：
1.加強(qiáng)對(duì)公司高級(jí)管理層的監(jiān)管,突出其個(gè)人責(zé)任。如Sarbanes-Oxley法令要求公司制定首席財(cái)務(wù)官職業(yè)準(zhǔn)則;規(guī)定了首席執(zhí)行官與首席財(cái)務(wù)官認(rèn)證制度;并就此修改了刑法,增加了有關(guān)人員違反上述規(guī)定的刑事處罰。
2..強(qiáng)調(diào)外部審計(jì)師的監(jiān)督責(zé)任與獨(dú)立性。外部審計(jì)師不得向其審計(jì)客戶提供若干非審計(jì)服務(wù);提供允許的非審計(jì)服務(wù)必須事先得到該客戶審計(jì)委員會(huì)的批準(zhǔn);外部審計(jì)師的牽頭審計(jì)合伙人和審閱審計(jì)合伙人必須定期輪換等。
3.完善的信息披露制度。美國的證券立法對(duì)包括投資銀行在內(nèi)的上市公司信息披露作了較詳細(xì)的規(guī)定？公司必須披露的重大信息包括:公司的經(jīng)營成果及財(cái)務(wù)狀況;公司的發(fā)展戰(zhàn)略和計(jì)劃;公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化;董事和主要執(zhí)行官員的資歷；信譽(yù)和報(bào)酬;一些可預(yù)見的重要風(fēng)險(xiǎn)因素;與雇員及其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大事件；健全的信息披露制度本身就是對(duì)投資銀行的一種制衡約束手段,也是對(duì)公司進(jìn)行市場(chǎng)監(jiān)督的基礎(chǔ),是股東正確行使表決權(quán)的關(guān)鍵。
4..外部市場(chǎng)監(jiān)督與制約。投資銀行管理層的管理策略、經(jīng)營行為及最終的經(jīng)營成果都要接受市場(chǎng)的評(píng)判，投資者會(huì)根據(jù)自己的評(píng)判采用不同的投票方式;公司業(yè)績(jī)和股價(jià)的不良表現(xiàn)可能會(huì)引發(fā)公司被收購兼并的危險(xiǎn),公司的管理層也有被取而代之的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，這是對(duì)管理層濫用權(quán)力，實(shí)行內(nèi)部人控制的很好的外部市場(chǎng)制約。
5.雖然公司治理的最終目的是保護(hù)投資者的利益,但投資銀行也應(yīng)當(dāng)妥善處理與其他利益相關(guān)者的關(guān)系。投資銀行的利益相關(guān)者包括各相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、員工、客戶、債權(quán)人及其所在社區(qū)等。投資銀行在處理與這些利益相關(guān)者特別是與監(jiān)管部門的關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)以保護(hù)投資者利益為原則,首先采用對(duì)話與協(xié)商方式。
總之,美國投資銀行治理結(jié)構(gòu)建立在非常發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)之上,總體上表現(xiàn)出較強(qiáng)的生命力和實(shí)效性,代表了當(dāng)今國際上比較先進(jìn)的治理模式,“經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織”的《公司治理原則草案》在相當(dāng)大程度上參考了美國投資銀行的治理結(jié)構(gòu)。
三、薪酬制度：激勵(lì)約束機(jī)制的核心
薪酬制度始終是公司激勵(lì)機(jī)制的核心,是投資銀行最主要、最直接、最有效的激勵(lì)手段。那么,美國投資銀行的薪酬制度是什么樣的呢？
(一)美國投資銀行薪酬結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)
美國投資銀行薪酬結(jié)構(gòu)與一般公司薪酬構(gòu)成基本一致,主要包括基本薪酬、年度(短期)獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)和各種福利津貼四個(gè)組成部分，各部分在支付時(shí)間及風(fēng)險(xiǎn)方面都有不同特點(diǎn)：
(1)基本薪酬,是永久薪酬,并定期支付,通常每月支付一次或兩次(也有按周支付)?；拘匠晔亲畎踩男匠晷问?只涉及就業(yè)風(fēng)險(xiǎn),風(fēng)險(xiǎn)程度非常低。
(2)年度獎(jiǎng)金或短期激勵(lì)薪酬,通常每年支付一次。盡管有些短期薪酬激勵(lì)計(jì)劃每季度或每半年測(cè)量績(jī)效一次并支付績(jī)效薪酬,但通常新績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)始于每個(gè)財(cái)務(wù)年度，年度獎(jiǎng)金計(jì)劃涉及未來就業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與公司的未來績(jī)效低于目標(biāo)水平的風(fēng)險(xiǎn)。
(3)中長(zhǎng)期激勵(lì)薪酬,包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、受限制的股票、虛擬股票、績(jī)效股份(現(xiàn)金)等。中長(zhǎng)期薪酬激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間跨度從3年至10年不等。一個(gè)證券公司很少會(huì)同時(shí)使用多個(gè)時(shí)間跨度不等的中期激勵(lì)計(jì)劃與長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。一些證券公司按年支付,其他公司定期支付,但不是每年支付;一些證券公司對(duì)某種形式的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃按年支付,而另一種計(jì)劃則每年支付兩次。中長(zhǎng)期薪酬激勵(lì)計(jì)劃涉及未來就業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、未來公司績(jī)效與股市風(fēng)險(xiǎn)。
(4)福利計(jì)劃分為法定福利與公司內(nèi)部福利,包括養(yǎng)老金計(jì)劃、醫(yī)療計(jì)劃與牙醫(yī)服務(wù)、儲(chǔ)蓄計(jì)劃、壽險(xiǎn)計(jì)劃、傷殘計(jì)劃、福利計(jì)劃覆蓋范圍是在職、退休、殘障、死亡的高層經(jīng)理,以及因公司合并、重組或其他原因?qū)е戮蜆I(yè)終止的高層經(jīng)理、法定福利的風(fēng)險(xiǎn)，通常比補(bǔ)充計(jì)劃小。補(bǔ)充福利計(jì)劃,包括延期支付薪酬計(jì)劃，高層經(jīng)理的補(bǔ)充退休金計(jì)劃、超額退休金計(jì)劃、補(bǔ)充醫(yī)療與殘障計(jì)劃、補(bǔ)充壽險(xiǎn)計(jì)劃、延期支付薪酬計(jì)劃的計(jì)時(shí)各不相同,通常是長(zhǎng)期計(jì)劃，補(bǔ)充福利計(jì)劃涉及未來就業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與公司的未來績(jī)效風(fēng)險(xiǎn)，多數(shù)(不是全部)補(bǔ)充計(jì)劃與延期支付計(jì)劃是沒有保障的。近來的趨勢(shì)是：設(shè)計(jì)補(bǔ)充福利計(jì)劃,使公司績(jī)效與福利之間的關(guān)聯(lián)度更大。
(5)其他待遇,包括成為各類俱樂部會(huì)員、理財(cái)規(guī)劃或顧問、享用公司汽車與飛機(jī)、專用住所及配套園林花草、家庭安全保衛(wèi)系統(tǒng)、長(zhǎng)假、公費(fèi)娛樂與旅游等。特點(diǎn)是只要高層經(jīng)理在職,這些待遇通常是永久性的。
(二)美國投資銀行的薪酬水平
薪酬結(jié)構(gòu)只是薪酬制度的一個(gè)方面,而薪酬水平則是其另一方面，薪酬水平由于其敏感性和保密性,很難獲得某個(gè)投資銀行的具體薪酬數(shù)字,因此給實(shí)證研究帶來困難，這里我們只能從一些報(bào)道中觀測(cè)，描述美國投資銀行薪酬水平的大體情況。
美國投資銀行總裁的薪酬水平到底有多高？可以說,沒有一個(gè)準(zhǔn)確的答案。因?yàn)槿魏我患彝顿Y銀行總裁的薪酬都是不相同的,即使是同一家投資銀行在不同年份薪酬水平也是不一樣的？判斷薪酬水平高低,參照不同的標(biāo)準(zhǔn),得出的結(jié)論也不同。
2002年,美林證券和摩根斯丹利首席執(zhí)行官的年薪在 1000萬到1400萬美元之間。2003年度華爾街證券公司的老板們和經(jīng)理人的收入分紅總額高達(dá)107億美元,其中高盛集團(tuán)主席亨利·保爾森的薪酬為2100萬美元,摩根大通董事長(zhǎng)威廉·哈里森2003年的薪酬為2000萬美元,都比2002年翻了近一倍。這樣的水平相對(duì)于其他行業(yè)來說,要高出許多。就金融行業(yè)來看,相對(duì)于其他知名金融機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的薪酬水平來說,也要高出許多。
就構(gòu)成來說,美國投資銀行總裁薪酬中,基本工資只占較小比例,絕大部分為股票和期權(quán)分紅,一般比例為25%：75%。例如,2003年度高盛集團(tuán)主席亨利·保爾森的薪酬為2100萬美元,其中基本工資只有60萬美元,其余都是以股票和分紅形式獲得的？這種比例與其他行業(yè)總裁們的薪酬比例相似,美國國際集團(tuán)的首席執(zhí)行官格林伯格在2003年拿到的基本工資是100萬美元,紅利是650萬美元,另外還有價(jià)值3750萬美元的股票期權(quán)分紅。
以上是就投資銀行高層管理人員的薪酬水平來說的,那從員工角度看怎樣呢？從全球范圍看,美國投資銀行高級(jí)經(jīng)理的薪酬平均水平也是比較高的。2000年由香港注冊(cè)財(cái)務(wù)分析員考試的主辦機(jī)構(gòu)投資管理及研究協(xié)會(huì)(AIMR)及國際性行政人員招聘公司Russell ReynoldsAssociates聯(lián)合進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查顯示：英國及美國的投資經(jīng)理的薪酬比國際總薪酬的中位數(shù)分別高出12%和7%,加拿大及新加坡的薪酬大幅落后,香港則處于中間，不過,各國與地區(qū)具備10年或以上經(jīng)驗(yàn)的投資經(jīng)理的薪酬較為接近,但以新加坡最高，新加坡從業(yè)人員的整體薪酬中位數(shù)為29.5美萬元,其中底薪中位數(shù)為14．45萬美元,現(xiàn)金花紅為7.5萬美元,非現(xiàn)金報(bào)酬達(dá)3萬美元。在香港,經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)從業(yè)人員的整體薪酬中位數(shù)達(dá)24萬美元,其中底薪中位數(shù)為16.6萬美元,現(xiàn)金花紅達(dá)8.5萬美元,非現(xiàn)金報(bào)酬則達(dá)到4.5萬美元。同樣,相比之下,美國經(jīng)驗(yàn)相當(dāng)?shù)耐瑯I(yè)薪酬則為24.5萬美元。
總之,美國投資銀行建立了結(jié)構(gòu)合理、形式多樣、水平較高、實(shí)用有效的薪酬制度,在激勵(lì)約束機(jī)制中起到了直接的、主導(dǎo)的作用,這也許是美國投資銀行長(zhǎng)久不衰、獨(dú)步國際的根源所在。
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