【每周一議】
2015年以來新三板行情持續(xù)火爆，掛牌公司儼然實現(xiàn)“丑小鴨”到“白天鵝”的華麗蛻變。各路金融大鱷怎能錯過這次資本狂歡。關(guān)于公募、私募、券商、PE/VC布局新三板我們已探討較多，而A股上市公司在這場資本盛宴中也不甘示弱，今天我們就來揭秘A股上市公司如何逐鹿新三板。
上市公司布局新三板主要有三種方式：1）通過分拆控股子公司掛牌新三板；2）參與新三板掛牌企業(yè)定增；3）并購新三板掛牌企業(yè)。本周我們主要研究A股上市公司分拆/控股子公司掛牌新三板。上市公司分拆控股子公司在新三板掛牌不存在法律障礙，新三板類注冊制、低門檻、核準(zhǔn)發(fā)行和靈活的交易制度，以及后期競價交易制度、轉(zhuǎn)板制度、分層管理政策預(yù)期，使得新三板相對于主板來說具備明顯的制度優(yōu)勢。
【新聞動態(tài)】
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)聲：嚴(yán)厲打擊利用新三板借殼在炒作。新三板20余股驚現(xiàn)“超級福利單”
【交易】
上周做市商市場成交量和成交金額都明顯下降。上周做市商交易總成交量為22959.46萬股，環(huán)比減少了36.47%；總成交額為40.53億元，環(huán)比減少43.65%。在估值方面，上周市場的市盈率（整體法，最新年報，剔除負(fù)值）為53.65，比上上周的58.69小幅下降；上周的市盈率中位數(shù)（最新年報，剔除負(fù)值）為54.99，比上上周的60.25小幅下降。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交量和成交額環(huán)比都有所下降。上周發(fā)生協(xié)議轉(zhuǎn)讓71314.94萬股，相比上上周成交量47273.92萬股增加了50.85%；合計成交金額33.27億元，相比上上周成交額41.19億元減少了19.23%。在估值水平方面，市場的市盈率（整體法，最新年報，排除負(fù)值）為53.60，相比于上上周的55.67略有上升。市盈率中位數(shù)（最新年報，排除負(fù)值）為42.90與上上周的45.60小幅下降。
【定向增發(fā)】
上周共有94家公司發(fā)布定增預(yù)案，定增公司數(shù)量較4月第二周較4月第二周的74家有所增加。上周發(fā)行量和預(yù)計募集資金量分別為66898.36萬股和508293.02萬元，相比4月第二周分別有32.70%的減少和39.59%的下降。
【并購】
上周新增企業(yè)并購事件6例。
【掛牌與待掛牌】
上周共新掛牌67家公司，新掛牌公司的數(shù)量與上上周的43家相比有所上升，新三板掛牌企業(yè)本周高達(dá)2286家。待掛牌的公司共有45家。
2015年以來新三板行情持續(xù)火爆，掛牌公司儼然實現(xiàn)“丑小鴨”到“白天鵝”的華麗蛻變。各路金融大鱷怎能錯過這次資本狂歡。關(guān)于公募、私募、券商、PE/VC布局新三板我們已探討較多，而A股上市公司在這場資本盛宴中也不甘示弱，今天我們就來揭秘A股上市公司如何逐鹿新三板。
上市公司布局新三板主要有三種方式：1）通過分拆控股子公司掛牌新三板；2）參與新三板掛牌企業(yè)定增；3）并購新三板掛牌企業(yè)。本周我們主要研究A股上市公司分拆/控股子公司掛牌新三板。根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，自2014年三季度A股上市公司披露子公司獲批在新三板掛牌的家數(shù)明顯增多，截至目前累計數(shù)量達(dá)139家，A股上市公司布局新三板的速度正在明顯加快。139家企業(yè)主要集中分布在工業(yè)和信息技術(shù)行業(yè)（wind一級行業(yè)），總計占比高達(dá)61.2%。平均市盈率最高的板塊為材料板塊達(dá)69.65，高于主板市場材料板塊的48.74。這些子公司財務(wù)表現(xiàn)較好，營業(yè)收入超過5億的有16家，凈利潤超過5千萬的有10家。值得關(guān)注的是，通過深入剖析139家標(biāo)的實際控制人背景，發(fā)現(xiàn)有29家新三板掛牌企業(yè)是央企&國企控股。
上市公司分拆控股子公司在新三板掛牌不存在法律障礙，新三板類注冊制、低門檻、核準(zhǔn)發(fā)行和靈活的交易制度，以及后期競價交易制度、轉(zhuǎn)板制度、分層管理政策預(yù)期，使得新三板相對于主板來說具備明顯的制度優(yōu)勢。在新三板掛牌和定向增發(fā)較A股容易得多，可以實現(xiàn)“短快靈”的融資。轉(zhuǎn)板制度的強(qiáng)烈預(yù)期也成為上市公司分拆控股子公司借道新三板實現(xiàn)資本市場上市的途徑。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件，上市公司掛牌新三板的子公司中139家標(biāo)的企業(yè)中有潛力轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板的公司總計有68家，占比接近50%。
2015年以來新三板掛牌企業(yè)數(shù)量爆發(fā)式增長，截至4月14日掛牌企業(yè)已達(dá)2231家，平均每月新增近200家掛牌企業(yè)，市場總市值超過7388億元。隨著新三板的火爆行情，各路機(jī)構(gòu)跑步進(jìn)場，A股市場與新三板的交集也愈加密切，尤其是A股上市公司旗下企業(yè)密集掛牌新三板。
根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫，篩選A股上市公司子公司掛牌新三板的研究標(biāo)的依據(jù)為：1）掛牌企業(yè)實際控制人/第一大控股股東與A股上市公司一致；2）掛牌企業(yè)實際控制人/第一大控股股東為A股上市公司。
證監(jiān)會對境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市有一些比較嚴(yán)格的監(jiān)管要求，但新三板對此并無具體要求，只要符合公開轉(zhuǎn)讓的一般性要求即可。新三板市場展現(xiàn)了相對主板和創(chuàng)業(yè)板市場來說更大的包容性。2013年7月3日，首家由A股上市公司分拆出來的子公司掛牌新三板，東軟集團(tuán)（600718）通過旗下的東軟創(chuàng)投間接控股東軟慧聚（430227），持股比例達(dá)80.28%。尤其自2014年三季度A股上市公司披露子公司獲批在新三板掛牌的家數(shù)明顯增多，截至目前累計數(shù)量達(dá)139家。 A股上市公司布局新三板的速度正在明顯加快，隨著新三板“轉(zhuǎn)板制度”推出預(yù)期，越來越多A股上市公司可能借道新三板。
1.2 A股上市子公司掛牌新三板詳情解析
A股上市子公司在新三板掛牌的139家企業(yè)主要集中分布在工業(yè)和信息技術(shù)行業(yè)（wind四級行業(yè)），其中工業(yè)有45家，信息技術(shù)有40家，總計占比高達(dá)61.2%。
根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫中標(biāo)的企業(yè)總市值（億元，最新）和市盈率（TTM，最新）數(shù)據(jù)，139家標(biāo)的企業(yè)中僅56家企業(yè)數(shù)據(jù)可查，剔除市盈率為負(fù)企業(yè)，僅剩49家研究標(biāo)的。日常消費行業(yè)中墾豐種業(yè)（831888.OC）總市值過百億，市盈率（TTM，最新）為25.91倍，低于主板市場日常消費板塊市盈率36.33倍。平均市盈率較高的板塊為材料板塊，市盈率為69.65，高于主板市場材料板塊的48.74。
根據(jù)標(biāo)的企業(yè)最新財務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，A股上市子公司在新三板掛牌的139家企業(yè)中業(yè)績表現(xiàn)亮眼的企業(yè)中營業(yè)收入（TTM，最新）超10億的有4家，凈利潤（TTM，最新）超1億的也有4家，其中由黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司控股的墾豐種業(yè)（831888.OC）營業(yè)收入達(dá)17.86億元，凈利潤達(dá)4.073億元。
1.3 掛牌新三板的子公司中央企&國企控股達(dá)29家
通過深入剖析139家標(biāo)的實際控制人背景，發(fā)現(xiàn)有29家新三板掛牌企業(yè)是央企&國企控股，4家是教育部直屬高校校辦企業(yè)。云銅科技（430530.OC）的第一大股東為云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司（該公司實際控制人為央企中國鋁業(yè)（股票代碼：601600）），持有6720萬股，占總股本72.89%；通過控股子公司云南銅業(yè)股份有限公司，持有1750萬股，占總股本18.98%，因此總計控制云銅科技91.87%股份。云銅科技是中國鋁業(yè)旗下第一家在新三板掛牌的企業(yè)，并且云銅科技將通過新三板平臺，成為云銅集團(tuán)以及中國鋁業(yè)的混合所有制經(jīng)濟(jì)改革的試點，目前正在出臺混合所有制經(jīng)濟(jì)試點方案。
2.子公司掛牌新三板邏輯揭秘
2.1 新三板具備制度優(yōu)勢
新三板市場實現(xiàn)類注冊制，從股改到最后掛牌上市在6個月左右，成本低廉。掛牌企業(yè)實行儲架發(fā)行制度，一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行，另外發(fā)行后股東不超過200人或者一年內(nèi)股票融資總額低于凈資產(chǎn)20%的企業(yè)可豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。對掛牌企業(yè)無明確盈利指標(biāo)，門檻低。市場上實行協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓和競價交易（預(yù)期）三種交易方式并行的靈活交易制度。
2.2 子公司可在新三板“短快靈”定增融資
隨著新三板火爆交易行情啟動，新三板定增企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模也飛速增長，僅2015年一季度掛牌企業(yè)已經(jīng)發(fā)布466次定增預(yù)案，預(yù)計融資總額達(dá)237.95億元，超過2014年全年總?cè)谫Y額度。新三板定增無次數(shù)限制，掛牌企業(yè)最大限度地挖掘資本市場的融資功能。上市公司推動旗下子公司上市正是因為新三板市場目前定增發(fā)行融資市場的活躍程度日益提高，子公司可以在新三板“短快靈”的融資。上市公司要進(jìn)行再融資，條件比較嚴(yán)格，且程序較復(fù)雜，資金到位的時間也很難與公司需求相配比。而在新三板掛牌和定向增發(fā)較A股容易得多。例如金信諾（300352.SZ）旗下子公司通利農(nóng)貸（831098.OC），作為小貸公司無法吸收存款，因此資金來源有限。2014年8月15日它成功掛牌新三板，不僅能通過首發(fā)獲得資金，還能通過后續(xù)的增發(fā)等事宜進(jìn)一步融資。此外，上市公司分拆子公司掛牌新三板后，其持有的子公司股份即有了公開的交易市場以及公允的定價平臺。如此一來，上市公司可以利用掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保，也可以出售子公司股權(quán)實現(xiàn)投資收益。
139家標(biāo)的企業(yè)中共涉及36家企業(yè)發(fā)布51次定增預(yù)案，募資總額達(dá)到68.35億元。其中現(xiàn)代農(nóng)裝、九尊能源、食安科技、均信擔(dān)保、新達(dá)通等企業(yè)進(jìn)行3次定增。2014年7月才登陸新三板聯(lián)訊證券（830899）掛牌僅3個月就推行了10億元的融資計劃并成功實施，僅僅過了2個月，聯(lián)訊證券再啟動融資計劃，且融資金額高達(dá)30億元。以金額計，聯(lián)訊證券是目前有上市公司控股背景的掛牌公司中當(dāng)之無愧的新三板“融資王”。
2.3 轉(zhuǎn)板預(yù)期增強(qiáng)，借道新三板
目前，上市公司分拆控股子公司在新三板掛牌不存在法律障礙，掛牌新三板主要考慮因素有：一是到新三板掛牌能盡早的規(guī)范和提升子公司治理水平，完善法人治理結(jié)構(gòu)，財務(wù)管理更加透明；二是新三板做市交易制度推出后，新三板交易更加活躍，能為子公司抓住更多融資機(jī)會；三是一旦轉(zhuǎn)板機(jī)制形成以后，掛牌企業(yè)將獲得轉(zhuǎn)板機(jī)會。
轉(zhuǎn)板比直接IPO程序更快捷、更經(jīng)濟(jì)。企業(yè)直接申報IPO，要經(jīng)歷申報、證監(jiān)會審核、證監(jiān)會反饋意見回復(fù)、證監(jiān)會發(fā)審會通過、交易所發(fā)行、交易所掛牌上市等一系列過程。企業(yè)從準(zhǔn)備到上市需要兩年以上時間。而新三板掛牌及轉(zhuǎn)板程序均大大簡化。
有潛力轉(zhuǎn)板公司類別之一：基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的公司（附表1）
轉(zhuǎn)板的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求。我們根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的上市條件，篩選出139家標(biāo)的企業(yè)中有潛力轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板的公司總計有68家，占比接近50%。
有潛力轉(zhuǎn)板公司類別之二：互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)（附表2）
除了滿足上市條件的掛牌公司可以轉(zhuǎn)板之外，互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新等特定行業(yè)的公司轉(zhuǎn)板條件更為寬松。證監(jiān)會已多次表態(tài)，將“允許符合一定條件尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌滿12個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市”。我們根據(jù)wind二級行業(yè)分類，篩選出139家標(biāo)的企業(yè)中屬于互聯(lián)網(wǎng)和高科技企業(yè)的公司總計有40家，占比28.8%。
數(shù)據(jù)支持：宋麗娟 沈弘宇
