近期總有人來咨詢，公司注銷之后，發現被注銷公司還有銀行存款未提取，怎么解決呢？誰能發起主張呢？
對此問題，上海市高級人民法院早在2006年就有出臺相關解答，本文簡要分析、解讀如下：
附件：上海市高級人民法院關于印發《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》的通知(2006年5月25日滬高法民二[2006]6號公布)
一
公司注銷意味著什么？
公司注銷，就是公司向工商登記機關申請辦理注銷登記，并獲得批準，從而使得公司這一法人主體宣告終止、消滅。
基于現行《公司法》等法律規定，公司在注銷登記前應當由公司股東成立清算組，對公司進行清算，包括安置員工、清繳稅款，梳理和清償債權債務，在清算完成后進行公司注銷登記。因此，通常意義上，當公司注銷，公司原有的財產權益、債權債務，已在清算中進行相應處理，在公司注銷前公司所有與公司有關的法律關系均告消滅。
但實踐中，確實大量存在公司注銷了，但尚有公司財產權益未提取，或者公司注銷后仍有債務未清償。如果要求注銷登記后的公司來承擔，不現實，因為該公司已經不具有法律主體身份。不能提出起訴等主張。
二
公司注銷后，誰能主張權利？
公司解散進入公司清算階段，股東完成員工安置、清繳稅款，清償債權債務等所有清算工作后，剩余財產由股東按出資比例或股權比例進行分配。因此，股東在公司注銷后，發現公司對外尚有債權或其他財產權益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權利。
如果股東有多人，部分人愿意去主張權利，部分人不愿意主張權利，應當尊重當事人的訴權，由愿意去起訴的股東去起訴。而不愿意起訴的股東，可以在股東起訴并實現權益后，與發起訴訟的股東進行協商分配權益。但法院在訴訟過程中，不應強行要求其他股東介入訴訟；如果出于保護當事人權利和利益角度，法院可以準予其他股東作為共同原告加入訴訟。
股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。股東自行對公司進行的清算不具有債務免除的效果。債權人在公司清算階段未實現債務完全清償，也未對公司及其股東進行債務豁免，則債權人如果發現公司尚有財產權益，則債權人應可以主張。但實踐操作中，如果在股東取得財產權益后，債權人要求股東在其取得財產權益范圍內承擔責任，根據公司法有限責任的原則，或可主張。如果債權人直接對公司財產權益的持有人提出主張，是否可適用代位求償，或其他法律關系，需根據實際情況進行探討。
三
公司注銷后，向誰主張權利？
公司銀行賬戶中還有存款，但公司注銷了，那么如果公司、股東取得證據證明公司銀行賬戶中還有存款尚未提取，可以向銀行提出訴求，如果銀行拒絕或不能直接給付給股東的，則公司股東可以向銀行發起訴訟，要求提取該銀行存款，歸股東所有。
如果公司還有未清結的債權，則股東可持有相應的證據，向債務人提出主張，要求債務人向股東償還原欠付公司的款項。
如果公司還有對外投資股權，則股東也可以主張該對外投資的股權，歸起訴的股東所有，確定股東對該股權享有股東資格。但如果股東為多人的，是否可以僅起訴的單一或個別股東成為該部分對外投資股權的股東？需要實踐中進一步探尋。包括考察被投資企業對股東繼承股權是否許可，繼承的是股東權益，還是僅涉及股東財產性權益等。
四
公司注銷后股東是否就免除了所有的法律風險與責任？
根據公司法規定，股東自行對公司進行的清算不具有免除公司債務的功能。如果股東未經合法清算而注銷公司，導致公司債權人利益受到損失的，股東仍然需對公司債權人承擔相應的民事責任。
筆者承辦過一起訴訟案件，公司清算時發現公司對外負有債務，但清算組認為該筆債務已經超過訴訟時效，且公司剩余財產不足以清償該筆債務，故未經通知該債權人，清算組自行決定對該債務免于清償。債權人得知公司注銷后，向該公司的三個股東發起訴訟，提供了債權人向公司主張權利的證據證明訴訟時效并未超過，債權確實存在。最終法院判令三個股東共同承擔向債權人清償該債務的民事責任。
我國公司法等相關法律，對于公司注銷、清算等內容規定的非常原則，長期以來也不重視公司注銷、公司退出市場的規范，導致大量公司被吊銷多年后無人問津，公司清算不合規不嚴謹，進而在公司注銷流程中重視形式不重視實質，才導致公司注銷還有財產、權益未了結。
特作此文，與同業共勉。
聶彥萍
海華永泰律師事務所高級合伙人
上海律協公司與商事研究委員會委員
聶彥萍律師，擔任上海交通大學、華東政法大學及上海對外經貿大學等多所高校兼職碩導。專注公司商事領域方向，擅長公司治理相關訴訟、仲裁和非訴訟事務、民商事疑難案件。
上海市高級人民法院關于印發《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》的通知
上海市高級人民法院關于印發《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》的通知(2006年5月25日滬高法民二[2006]6號公布)
市第一、第二中級法院民三庭、民四庭，各區、縣法院民二庭：針對目前本市法院在審理民商事糾紛案件中，對公司被注銷登記后，原公司享有的財產權益應如何處理，實踐中存在分歧，高院民二庭在調研的基礎上對有關問題形成了傾向性的觀點。現將《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》印發給你庭，供你庭在民商事審判工作中參考。在適用中如遇到新情況和新問題，請及時報告高院民二庭。
附件：《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》
關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答
一、公司辦理注銷登記后，股東發現公司在清算中遺漏債權或其他財產權益，股東能否對相關債務人或義務人主張權利？根據《中華人民共和國公司法》相關規定，公司解散后，股東應當對公司進行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。由于經合法清算后的公司剩余財產，由股東依法進行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷后，發現公司對外尚有債權或其他財產權益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權利。
二、股東對外主張原公司的債權或財產權益時，是否應由全體股東作為共同原告提起訴訟？鑒于股東主張原公司對外享有的債權或財產權益，與股東之間就公司剩余財產進行分配屬于不同的法律關系，因此，除非原公司全體股東愿意作為共同原告提起訴訟外，法院一般無需追加全體股東作為共同原告提起訴訟。如多個股東就不同一筆債權或財產權益分別提起訴訟，法院可合并審理。
三、股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，其他股東提起訴訟，要求對該財產權益進行分配，法院應如何處理？股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，該債權或財產權益原屬于公司財產，應當歸屬于全體股東，由全體股東按照公司章程或法律的規定進行分配。因此，股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，其他股東有權提起訴訟，要求獲得財產利益的股東對該財產進行分配。
四、公司在未向債權人足額清償債務的情形下注銷后，股東取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，公司債權人能否要求獲得利益的股東在所獲財產利益的范圍內清償債務？根據公司法規定，公司解散應當進行清算。在清算過程中發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產。因此，股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。股東自行對公司進行的清算不具有債務免除的效果。因此，公司在未足額清償債務的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權或財產權益，債權人有權要求獲益股東在所獲財產利益的范圍內清償公司債務。
五、股東未經合法清算注銷公司后，又以自己名義主張公司對外債權或財產權益，應如何處理？根據公司法規定，股東自行對公司進行的清算不具有免除公司債務的功能。如果股東未經合法清算而注銷公司，導致公司債權人利益受到損失的，應當對公司債權人承擔相應的民事責任。但在公司注銷后，公司的財產權益應歸股東所享有，股東可對外主張原公司的債權或財產權益。
六、公司在破產程序終結后辦理注銷登記，又發現公司破產清算程序中遺漏債權或其他財產權益，應當如何處理？公司被依法宣告破產，并經破產清算與分配，公司對外不能清償的債務不再清償。因此，破產清算具有免除破產企業債務的效果。在破產程序終結后，如發現公司還享有債權或其他財產權益，該權益應當首先用于向全體債權人清償，在清償完畢前，被宣告破產的公司的股東或上級主管部門不享有該財產權益。屆時，經法院許可保留的破產清算組尚未被撤銷的，則可由清算組對外主張債權或相關財產權益。所獲財產經法院決定，可進行追加分配或指定相關單位或人員予以保管。如破產清算組已被撤銷的，原公司股東或公司的上級主管部門可依法向審理破產案件的法院申請恢復成立清算組或重新成立清算組，以清算組名義對外主張原公司的債權或財產權益。是否準許，由法院決定。
