第一節 總 則
第一條 本制度所稱母公司是指有一個或一個以上子公司的企業（或主體）。
子公司是指被母公司控制的全資子公司和控股子公司。
第二條 母公司在對子公司實施控制過程中，至少應當強化對以下關鍵方面或者關鍵環節的風險控制，并采取相應的控制措施：
（一）對子公司的組織及人員控制，通過選任董事、經理、總會計師等方式行使出資人權力；
（二）對子公司業務層面的控制，通過建立業績目標、預算控制、重大投資、籌資、利潤分配的控制、對外擔保控制、對外捐贈控制、關聯交易控制、考核與審計監督等政策和程序，對子公司有關財務事項和業務活動實施有效控制；
（三）合并財務報表及其控制，明確合并財務報表編制與報送流程及審批制度，確保母子公司合并財務報表的真實可靠。
第二節 對子公司的組織及人員控制
第三條 母公司應當依法參與建立子公司的治理架構，確定子公司章程的主要條款，選任代表全體股東利益的董事、經理及總會計師等高級管理人員。
第四條 母公司應當建立健全委派董事制度。對子公司設有董事會的，母公司應當向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權利。
委派董事應當定期向母公司報告子公司經營管理有關事項。對于重大風險事項或重大決策信息，委派董事應當及時上報母公司董事會。
第五條 母公司可以根據公司章程規定，向子公司董事會提名子公司經理人選。
子公司經理未能履行其職責并對企業集團利益造成重大損害的，母公司有權向子公司董事會提出罷免建議。
第六條 母公司可以根據需要實行總會計師委派制。委派的總會計師應當定期向母公司報告子公司的資產運行和財務狀況。如有必要，委派的總會計師可以實行定期輪崗。
第七條 母公司可以根據需要設置專門部門（或崗位），具體負責對子公司的股權管理工作，行使母公司出資人的各項權利，其主要職責包括但不限于：參與子公司高級管理人員的聘用及管理工作；參與制定子公司資產置換和重組等資本運作方案；制定子公司的改制方案并參與實施等。
第八條 母公司財會部門應當根據公司章程規定或董事會授權，對子公司財務報告相關的活動實施管理控制，主要職責包括但不限于：
（一）統一母子公司會計政策和會計期間；
（二）負責編制母公司合并財務報表；
（三）參與子公司財務預算的編制與審查；
（四）參與子公司總會計師或其他會計人員的委派與管理工作；
（五）參與子公司的資金控制與資產管理工作；
（六）參與內部轉移價格的制定與管理。
第九條 母公司應當建立健全對子公司委派董事、選任經理、委派總會計師等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發揮其積極性，維護整個企業集團的利益。
第三節 對子公司業務層面的控制
第十條 母公司應當建立子公司業務授權審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業務范圍和審批權限。子公司不得從事業務范圍或審批權限之外的交易或事項。對于超越業務范圍或審批權限的交易或事項，子公司應當提交母公司董事會或股東會審議批準后方可實施。
對于子公司發生的可能對企業集團利益產生重大影響的重大交易或事項，母公司應當在子公司章程中嚴格限制其業務開展范圍和權限體系，并可以通過類似項目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項目的方式繞過授權。
重大交易或事項包括但不限于子公司發展計劃及預算，重大投資，重大合同，重大資產收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔保和互保，對外捐贈，關聯交易等。
第十一條 母公司應當指導子公司制定重大交易或事項的內部報告和對外披露制度。母公司可以在子公司章程中約定，重大交易或事項經子公司董事會審議通過后，須提交母公司董事會或股東會審核。
第十二條 母公司應當參照子公司歷年盈利水平，結合子公司的實際經營狀況以及在一定期間所能達到的業績水平，合理確定子公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標，督促子公司在資產保值的前提下，達到資產增值的目的。
第十三條 母公司應當根據企業集團整體的戰略規劃，協調子公司經營策略，督促子公司據以制定相關的業務經營計劃和年度預算方案，以確保企業集團整體目標和子公司責任目標的實現。
第十四條 母公司應當對子公司發生的金額較大或風險較高的重大投資項目實施審核監督。母公司可以在子公司章程中約定，重大投資項目應當由子公司進行可行性研究，并提交投資申請報告，經子公司董事會討論同意并形成決議后，提交母公司董事會或股東會審核。
母公司應當對重大投資項目的進展情況實施監督檢查，并會同子公司有關人員對投資項目進行后評估，重點關注投資收益是否合理、是否存在違規操作行為、子公司是否涉嫌越權申請等事項。
第十五條 母公司可以參照上款對子公司重大投資項目的控制政策和程序，對子公司重大合同以及重大資產收購、出售及處置事項進行控制。
第十六條 母公司應當按照以下程序對子公司的籌資活動實施控制：
（一）凡是引起注冊資本增減變動的籌資活動，子公司應當提出方案，經子公司董事會批準后，提交母公司董事會或股東會審議通過后方可實施；
（二）子公司短期負債籌資活動可以由子公司自行決定；子公司長期負債籌資活動，應當由子公司提出方案，經子公司董事會批準后，提交母公司董事會或股東會審議通過后方可實施。
第十七條 母公司可以采用以下方式對子公司的負債籌資活動進行控制：
（一）單筆負債額度控制；
（二）負債總額控制；
（三）資產負債比率控制；
（四）資產負債比率與企業績效掛鉤控制。
第十八條 母公司應當按照公司章程的約定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案。母公司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案，應當充分考慮以下因素：
（一）母公司利益分配要求和子公司未來發展需要；
（二）盈余和現金是否充足；
（三）出資人的出資比例；
（四）有關法律法規和國家統一會計制度規定的法定程序。
第十九條 未經母公司董事會或經理批準，子公司不得對外提供擔保或互保。經批準的擔保事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。
第二十條 子公司對外捐贈資金或資產，超出一定限額的，應當經母公司董事會或經理批準。經批準的對外捐贈事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產、捐贈金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。
第二十一條 母公司應當制定公司內部各單位之間關聯交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。
母子公司關聯交易及其控制應當符合國家法律法規、監管規則和本制度關聯交易的內部控制有關規定。
第二十二條 母公司應當根據子公司業務特征及所在地有關法律法規的特殊要求，協調子公司有關風險管理和內部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內部控制制度。
第二十三條 母公司應當建立對子公司的內部審計制度，明確內部審計的目標、范圍、母子公司內部審計部門的職責分工等，并要求子公司及時將內部審計報告提交母公司審閱。
應由母公司指定會計師事務所對子公司進行外部審計。
第四節 母子公司合并財務報表及其控制
第二十四條 為了真實全面反映母公司及其子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量，母公司應當根據國家統一會計制度的規定，編制合并財務報表。
第二十五條 母公司應當制定合并財務報表編制方案，明確納入合并財務報表的合并范圍。
母公司可以對內部整合、外部并購、股份劃轉等單位內部文件進行判斷，確定納入合并財務報表的合并范圍，并交財會部門負責人審核，總會計師審批。
第二十六條 母公司原則上應當統一納入合并范圍的子公司所采用的會計政策和會計期間，使子公司采用的會計政策和會計期間與母公司保持一致。
第二十七條 母公司應當負責制定重大事項的會計核算方法。母公司財會部門對于需要專業判斷的重大會計事項，應當統一制定合理合法的會計核算辦法，經財會部門負責人審核，總會計師審批后下達各相關子公司執行。
第二十八條 母公司應當定期審核與納入合并范圍的子公司之間的內部交易及往來會計科目，確保內部交易和往來業務已準確完整地進行賬務處理并核對一致。
第二十九條 母公司應當定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，對于審核發現的差錯應通知相關人員按規定程序及時進行糾正。
第三十條 母公司應當及時匯總合并范圍內全部子公司的會計報表。子公司上報的會計報表須經本單位財會部門負責人審核，總會計師復核，經理簽章，確保其完整、準確并符合編報要求。
第三十一條 母公司應當及時歸集、整理合并抵銷基礎事項和數據，編制合并抵銷分錄，并依據與納入合并范圍的子公司之間的內部交易及往來對賬結果，對抵銷分錄的準確性進行審核，并保留書面記錄。
母公司可以依據納入合并范圍的子公司的會計報表及相關資料數據,對納入合并范圍的子公司的股權投資項目和其它項目的準確性進行審核。
第三十二條 母公司應當根據合并范圍內的子公司會計報表、合并抵銷分錄以及有關調整事項等資料，按照國家統一會計制度的規定，編制合并財務報表。
