在酒泉市的祁連山北麓，洞窟根據山勢開鑿于文殊山前山和后山的崖壁上，分布于南北1.5公里、東西2.5公里的范圍內。現存窟龕100多個，其中有早期中心柱窟8座，禪窟1座，窟前寺院遺址28處。
文殊山石窟群始建于北涼時期（401—433）。現存元代泰定三年（1326）所建《重修文殊寺碑》記：“所觀文殊圣寺古跡，建立已經八百年矣”。從公元1326年上溯八百年，為公元526年，時在北魏孝明帝孝昌二年。在此以前，酒泉屬十六國前涼統治，后西涼李嵩在酒泉建都，接著又為北涼沮渠蒙遜的屬地。北魏滅北涼后，酒泉即隸屬北魏版圖。所有以上這些朝代，都是佛教盛行時期，文殊山離酒泉不遠，自然有興建石窟佛寺的可能。
文殊山共有大小寺觀三十多所:屬于道教者約占三分之二，佛教廟宇僅有千佛樓、觀音閣、地藏寺、文殊寺，睡佛寺等十數處。清人《重修肅州新志稿》記載:'山峽之內，鑿山為洞，建屋為寺，俗稱三百禪室，號曰'小西天 。'
前山三窟：第一窟，原名千佛洞。開鑿于懸崖高處，窟外有清代建筑的殿堂式窟廊三間，窟為北朝多見的中心塔柱式，窟室不大，深廣各約4米 ，方塔每面寬約2米 ，每面各雕上下二層單龕像，龕內單身坐佛，龕外左右脅侍菩薩，也是敦煌千佛洞早期造像多見的布局。窟四壁仍保存有類似敦煌北魏風格的壁畫原作，這是文殊山窟群中最值得珍貴的早期遺跡。第二窟為塔柱式，造像壁畫已全毀去，窟前壁也已塌落。第三窟原名萬佛洞，從窟內塔柱式的構造上，可確定為早期開鑿，《重修肅州新志》中說文殊山萬佛洞為北魏所造。窟室大小與第一窟相似，中心塔柱各面的龕像布局也大致相同，但所有造像都經過重塑，窟壁壁畫也為后代重畫。
后山三窟：第一窟，原名古佛洞，為中型塔柱式，深廣各約 5 米，塔柱中層雕出龕像，龕型和龕楣結構以及蓮花龕柱裝飾，都類似敦煌千佛洞早期形式，全部造像和壁畫為后代改動。第二窟原名千佛洞，窟內結構大體類似古佛洞，但造像全為清代所改塑。第三窟殘留有塔柱結構形式，造像壁畫都已經不存在了。
宋、元以前的文殊山，本名嘉峪山。西端的石峽，是由嘉峪關西端的一片崗巒與城西北七十里的黑山(古名金山，又曰鴻鷺山)相連接，中間構成石門，形成河西走廊西部的鎖鑰，是通往新疆的要塞。稱為石關峽現在叫黑山峽。東端的石峽，古稱嘉峪山口，即今酒泉城西南三十里的文殊山口，有通往祁連山卯來泉的大道，從此山口內穿過，也是歷代防守之要口。東山，俗稱鱉蓋山。山陜兩側，山石壁立，數萬年前，洪水沖刷的斷崖，形勢頗為險峻。峽內陸形，逐漸向西南開闊，南北兩山，層巒疊嶂，溝壑深幽，清泉流水，林木蔥郁，氣象十分清靜。又有梵寺、道觀，石窟隧洞，石徑、天橋，遍布其間，為神佛、仙道棲息修煉的地方，構成了一處天然美麗的峽谷，稱為美峽，或'嘉峽'，山起名嘉峪山，因山中有美峽的緣故。現在都稱為文殊山，是因為山峽中有文殊菩薩殿的原因。
文殊山能形成為佛、道兩家的文化藝術勝境，推其原因，也和河西的幾個重要石窟藝術形成的原因一樣。是因為地居歐亞孔道的絲綢之路的沿線，是東西方文化交流薈萃之所。中國在西漢以前僅道教一家，自東漢明帝時佛教傳入中國的后，延至魏晉，繪畫造像之風日漸風靡，即從目前考古證明，古代繪畫，首見于墓葬。這些墓室磚畫和壁畫的技法風格，恰與敦煌莫高窟的早期壁畫、酒泉文殊山的千佛洞壁畫，盡管內容題材有所不同，而技法風格，確是前后相承，如也一轍。證明河西走廊眾多石窟的開鑿，最早當始于前涼。
文殊山中國早期佛教遺存，是研究十六國時期佛教藝術的珍貴資料，對研究河西地區與西域的佛教建筑、藝術關系有重要價值。其壁畫具有河西地區早期洞窟壁畫的布局特點，有些壁畫內容可彌補莫高窟之不足，有些則是敦煌藝術的延續和發展。現存的西夏時期的壁畫是研究西夏佛教及其繪畫藝術的重要資料。
