占領武都郡后，曹操繼續南下，沿著武興道直逼漢中（丞相后來在略陽縣城這個位置上修建了一座軍事堡壘，史稱武興關）
曹軍出武興道后，遇到了著名的雄關：陽平關。
在得知曹操大軍南下后，張魯本就有意投降，甚至已經派了使者前往曹操那里，馬超、韓遂的例子就在眼前，張魯不覺得比這兩位大神更能打（魯自在漢川垂三十年，聞曹操征之，至陽平，欲舉漢中降）
然而張魯畢竟在漢中經營了二十余年，手下聚攏兵將數萬，百姓十萬余戶，就這樣拱手讓出，很多人是心有不甘的。張魯弟弟張衛就是主戰派的代表，在張魯送降書的同時，他已經率眾進抵陽平關前線。下令修筑關口（聞曹操征之，至陽平，欲舉漢中降。其弟衛不聽，率眾數萬，拒關固守）
陽平關構筑于陽平山上，地勢險要，縱有十萬大軍也難以展開，只能用添油戰術投入到狹窄的攻擊面上，相反，守軍可以居高臨下，以多打少，輕松擊退攻山部隊。
曹操還無法繞開陽平關，否則山上的敵軍沖下來，截斷本就捉襟見肘的糧道，整個西征大軍將全部葬送在漢中。
曹軍仰攻數日，傷亡非常慘重。
軍隊里不少老兵是陪著曹操從兗州起兵一路走來，眼看這些老兄弟不斷減員，曹操肉痛了，他嘆息說：三十年時間辛苦打造了這支軍隊，一天時間就把他們交待在這里，何必呢（作軍三十年，一朝持與人，如何）
此時，后勤也漸漸跟不上（既至漢中，山峻難登，軍食頗乏）
即使曹操心里一萬個不情愿，但是面對天險陽平關，他也沒招可使，咱們再回顧下陳倉會戰，諸葛亮二次北伐為什么沒能拿下陳倉？（冷兵器時代的四種主流攻城方法）
丞相使出了各種招數：
架云梯，守軍用燃著火的箭逆射云梯（起云梯沖車以臨城，昭于是以火箭逆射其云梯，梯然，梯上人皆燒死）
然后上沖車，被郝昭用繩子系上石磨砸榻。（昭又以繩連石磨壓其沖車，沖車折）
架高塔往城里射箭，郝昭找來工程隊在城內又修了墻（亮乃更為井闌百尺以射城中，以土丸填塹，欲直攀城，昭又于內筑重墻）
最后沒辦法，開挖地道，郝昭又在城內掘橫溝進行破壞（亮又為地突，欲踴出于城里，昭又于城內穿地橫截之）
當時有朋友留言覺得丞相的能力不過如此，現在看看曹操的窘境，希望這問朋友對攻城應該有更全面的認識，古代用兵，攻城最難。
曹操根據多年的軍事經驗，知道這仗沒辦法打下去，遂萌生退兵的想法（此妖妄之國耳，何能為有無？吾軍少食，不如速還）
他派夏侯惇、許褚去召還攻山的軍隊，開始部署撤軍，這支主力則交由劉曄監督，按批次撤離（太祖征張魯，轉曄為主簿。便自引歸，令曄督后諸軍，使以次出）
曹操后期的謀士新星劉曄開始嶄露頭角。
劉勛失敗后投奔曹操，詳見這篇：豫章郡為何會成為袁術、劉表、朝廷三方勢力的角力場？，劉曄亦跟隨北上。
當時淮南的名士以蔣濟為首有五人，如劉曄、胡質等（胡質等五人，皆揚州名士）蔣濟、劉曄十分有名，聽上去比較陌生的胡質，后來官居荊州刺史，在樊城擊退吳將朱然，遷任征東將軍，假節，都督青、徐諸軍事。
淮南不是沒有人才，袁術不會用人而已。劉邦團隊、劉備團隊，大部分都是草根、或者基層官員，后來都成為開國功臣，這說明啥，千里馬常有，而伯樂不常有。
曹操打算征召五人，為了獲取曹操的好感，蔣濟、胡質等四人積極準備。他們苦心冥想、絞盡腦汁，無論是掌故軼事、攻守之道，還是行軍策略、料敵變化、彼我虛實、戰爭之術，準備應付曹操可能提出的諸多問題（每舍亭傳，未曾不講，所以見重；內論國邑先賢、御賊固守、行軍進退之宜，外料敵之變化、彼我虛實、戰爭之術，夙夜不解）
劉曄很另類，他沒有參與四人之間的討論和預演，一言不發，獨自在車中呼呼大睡（終不一言）
蔣濟怪而問之，劉曄解釋道：像你們這樣整天不睡覺，等見到曹操大人的時候，恐怕連眼皮都睜不開了，還怎么能集中精神去回答提問呢？（對明主非精神不接，精神可學而得乎？）
五人見了曹操后，表現如何呢？
直到幾人，及見太祖，太祖果問揚州先賢，賊之形勢。四人爭對，待次而言，再見如此，太祖每和悅，而曄終不一言。四人笑之。后一見太祖止無所復問，曄乃設遠言以動太祖，太祖適知便止。若是者三。
牛逼不？劉曄卻能另開新的題目，等到曹操領會了就再換個話題。
劉曄這次“面試”的策略值得咱們學習，首先需要保持足夠的精力和體力，其次，你要掌握主動權，當面試官話題用光的時候，你能主動引導面試官打開新的話題，這樣可以引起別人的興趣，而當話題進入你的范圍時，你就可以充分發揮自己獨到的見解來展現自己的才華和能力（其旨趣以為遠言宜徵精神，獨見以盡其機，不宜於猥坐說也）
不得不說劉曄在的策略比蔣濟、胡質等四人要高明的多了，面試結束后，蔣濟等四人分別被曹操授予縣令之類的地方官員，而劉曄則被曹操留在身邊，成為曹操的心腹謀士（太祖已探見其心矣，坐罷，尋以四人為令，而授曄以心腹之任；每有疑事，輒以函問曄，至一夜數十至耳）
這篇咱們聊過，荀攸為曹操貢獻了哪些良策？曹操后期軍事上進展不大的原因是啥？
曹操現在也急缺謀士！
撤軍時，由于不熟悉地形，又是走夜路，高祚所部一不留神繞到了陽平關的后面，張衛的軍隊正在警戒正面之敵，誰也沒想到曹軍從后面撞了上來。也不知道對手的虛實，沒有主動出擊，高祚也很慌，怎么撞到了張衛的大營！為了自保，高祚趕緊擂鼓吹號（高祚等誤與衛眾遇，祚等多鳴鼓角會眾）
三國戰爭里最搞笑的一幕出現了，高祚這邊的鼓號聲沒有把友軍引來，軍心沒了，曹軍都想著早點回關中，即使聽到也只能裝作沒聽見，卻把生活在山中的數千頭麋鹿給驚著。那鹿蹄聲聽起來亦跟馬蹄聲無異，這種情況下，張衛和他軍隊以為曹操大軍已至，再無心戀戰（夜有野麋數千突壞衛營，軍大驚）
劉曄的能力這時就體現出來，曹操給他的任務是督促軍隊安全撤退，但是敵方大營突然出現驚變。
這時候是繼續本職工作，謹慎對待，還是以大局為重，施展奇謀呢？
戰機一瞬即逝，劉曄決定賭一把。
他堅持勸夏侯惇等不要退軍，理由是啥呢？
即便現在撤，軍糧已經供給困難，一旦敵軍追擊，傷亡會很慘重（曄策魯可克，加糧道不繼，雖出，軍猶不能皆全，馳白太祖：“不如致攻。”）
夏侯惇不敢做主，追上曹操后告知了劉曄的判斷，曹操久經戰陣，一下子就明白劉曄的意圖，下令趕緊攻山，果然輕松打垮了軍心大亂的張衛軍（遂進兵，多出弩以射其營）
陽平關天險就這么被拿下了。
這就是頂級謀士的能力，一句話足以改變整個戰局，后來的法正也同樣對劉備說出了關鍵性的建議！
