股東損害公司債權人利益糾紛是指公司股東因濫用公司法人獨立地位和股限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，對公司債務承擔責任的民事糾紛。
《公司法》對公司股東濫用公司法人地位和股東有限責任作出了規定，確立了公司人格否認制度。公司人格否認制度，又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗制度。該制度是在承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關系中對公司的法人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人格及有限責任，保護公司債權人的利益。
《公司法》確立公司人格否認制度，符合中國公司實踐的客觀需要，有利于解決股東濫用公司法人地位和股東有限責任逃避債務、侵害債權人利益的問題根據《公司法》第20條的規定，《規定》增設股東損害公司債權人利益責任糾紛為第三級案由。
結合司法實務中的一些判例，總結發現當前引發該類糾紛主要有以下三方面原因：
2、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務。有的公司發起人為規避監管風險，往往避免注冊成為“一人公司”，而是由家庭成員或親戚朋友掛名作股東成立有限責任公司，在公司對外負債時，股東利用其控制地位將公司財產轉讓給自己或關聯公司以逃避債務，導致公司無財產可供執行，債權人要求公司股東對公司債務承擔連帶責任。
3、股東怠于履行清算義務或虛假清算導致公司財產減損。有的公司出現經營困難需依法解散，但公司股東不及時進行清算或提供虛假清算報告，導致公司財產貶值、流失、損毀或滅失等，債權人主張相關股東在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任或連帶清償責任。
股東未出資、未全面履行出資義務或股東有抽逃出資的行為損害公司債權人利益時，公司債權人可以該股東為被告，要求其在未出資、抽逃出資的本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充責任。當股東的出資不足導致公司的注冊資本低于法定的最低標準而使公司未能成立時，以及公司獨立的人格被股東所吸收而不再獨立，債權人可以該股東為被告提起訴訟，要求其對公司債務承擔無限連帶清償責任。
對于未履行或未全面履行出資義務的股東是否應對債權人承擔賠償責任的問題，最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱《規定》）第十三條第二、第三款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持”。“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償”。可知，對于未履行或未全面履行出資義務的股東，公司債權人可以請求該股東在未出資的本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任；股東在履行出資義務后，其他債權人提出相同請求的，法院不予支持，也即該股東履行出資義務后，對公司的債務不再承擔賠償責任。同時，對于股東在公司設立時未履行或未全面履行出資義務，債權人還可請求公司的發起人與該股東承擔連帶責任。對于抽逃出資的股東對債權人是否承擔賠償責任，《規定》第十四條第二款作出了規定，即：“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”可見，對于具有抽逃出資行為的股東，債權人亦可以損害其利益為由，要求抽逃出資的股東在其抽逃出資的本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，對于協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或實際控制人對此承擔連帶責任。
此外，根據《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）》四、處理股東責任糾紛的相關問題，關于股東責任確定的規定：“股東出資不足的（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低于公司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任；股東抽逃公司資產，導致公司履約能力不足的，應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任；股東資產與公司資產混同、股東業務與公司業務混同的（關聯交易），公司的人格即被股東所吸收而不再獨立，股東應對公司債務承擔無限連帶清償責任。”
基于上述分析可知，股東損害公司債權人利益責任糾紛主要分為三種：
一是股東未出資或未全面履行出資義務損害公司債權人利益，此時，公司債權人可以未出資或未全面出資的股東為被告，要求其在未出資的本息范圍內，對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。但如果因股東的出資不足導致公司的注冊資本低于法定的最低標準而使公司未能成立時，則該股東應對公司債務承擔無限連帶責任。
二是股東抽逃出資損害公司債權人利益。此時，公司債權人可以該股東為被告，要求其在抽逃出資的本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充責任。同時，對于為股東抽逃出資提供協助的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人，債權人可一并起訴上述人員，要求其與抽逃出資的股東承擔連帶責任。
三是公司人格不再獨立，股東資產與公司資產混同、股東業務與公司業務混同，包括關聯交易等行為，此時，公司獨立的人格被股東所吸收而不再獨立，債權人可以該股東為被告提起訴訟，要求其對公司債務承擔無限連帶清償責任。
股東損害公司債權人利益責任糾紛案件的產生原因及舉證責任
近日，我院對2011年4月以來審結的24件股東損害公司債權人利益責任糾紛案進行分析發現，當前引發該類糾紛主要有以下三方面原因：1、股東未履行出資義務或抽逃出資損害公司債權人利益。有的公司發起人委托從事企業設立服務的公司代辦工商登記手續，并由代辦公司墊付注冊資金，后再以虛構債權債務關系等方式予以返還，因公司缺乏實際償債能力，債權人要求代墊資金的第三人連帶承擔因發起人抽回出資產生的相應責任；有的公司股東在明知原股東未履行或未全面履行出資義務的情況下仍受讓該股權，債權人要求受讓人對原股東出資不實承擔連帶清償責任。2、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務。有的公司發起人為規避監管風險，往往避免注冊成為“一人公司”，而是由家庭成員或親戚朋友掛名作股東成立有限責任公司，在公司對外負債時，股東利用其控制地位將公司財產轉讓給自己或關聯公司以逃避債務，導致公司無財產可供執行，債權人要求公司股東對公司債務承擔連帶責任。3、股東怠于履行清算義務或虛假清算導致公司財產減損。有的公司出現經營困難需依法解散，但公司股東不及時進行清算或提供虛假清算報告，導致公司財產貶值、流失、損毀或滅失等，債權人主張相關股東在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任或連帶清償責任。
上海二中院從審判實踐中總結的上述三個原因是符合當前的糾紛特點。對于第一種原因，債權人一方的工作重點在于舉證證明股東出資存在瑕疵。對于第二種原因，債權人一方的工作重點在于舉證證明股東利用控制地位將公司財產轉移給自己或關聯公司。對于第三種原因，債權人一方的工作重點在于舉證證明股東怠于履行清算義務或履行清算義務存在瑕疵等。
因股東損害公司債權人利益責任糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關規定為基礎，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。在此類訴訟中公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。故該類訴訟的被告為侵權股東和公司。則一般由公司所在地法院管轄。
公司人格否認制度應當堅持慎用原則，嚴格限制適用情形。構成公司人格否認的要件，主要從三個方面考慮：（1）公司合法地取得了法人資格；（2）公司股東濫用了公司人格，具體情形主要包括公司資本顯著不足、過度控制、人格混同、公司人格形骸化等；（3）公司股東對公司人格的濫用，嚴重侵害了債權人的合法權益。
公司股東依法和依章程正當行使權利，是股東的基本義務。本著權利、義務平等的原則，公司股東在享受各項權利的同時，負有正當行使權利的義務。其正當行使權利受法律保護，濫用權利將受到法律的制裁。結合我國公司實踐的實際需要，本條規定了公司股東正當行使權利的一般原則及其股東濫用權利的民事責仕。與修訂前的公司法相比，為了充分地保護股東的合法利益，本法賦予了股東較多的實質性權利。股東在行使權利時，一是要遵守法律有關權利行使的規定；二是要依照法律規定的程序行使。股東行使權利不得損害公司和其他股東的利益。例如，本法規定，股東在涉及公司為其擔保事項進行表決時，應當回避；如股東違反這一規定強行參與表決，則構成濫用股東權利。又如，本法規定有限責任公司股東有查賬權；但前提是股東應當有正當的理由，一般為公司的經營活動特別是在財務處理上有損害股東利益之嫌。如果股東為個人經營的目的，以查賬為由，竊取公司商業秘密，則構成股東濫用權利。再如，公司章程規定公司出售重大資產需股東大會特別決議通過；公司的控股股東無視章程的規定，不經法定程序，強令公司經營管理層出售該資產，也構成股東權利的濫用。對股東濫用權利的行為，給公司和其他股東造成損失的，濫用權利的股東應承擔賠償責任。這樣規定有利于規范股東行為，促使股東依法、正當行使權利。
股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司法為保護和鼓勵投資，同時也保證公司經營的靈活性和高效性，創制了股東有限責任和公司獨立法人地位的制度。對股東而言，股東依約定足額出資后，即享受有限責任的待遇，不再對公司的債務承擔責任；股東通過公司權力機關依法定程序行使其權利，不直接插手公司的經營。公司則獨立地運用股東投入到公司中的財產從事經營，創造利潤。公司在經營活動中，與債權人獨立地發生債權、債務關系，承擔由此產生的民事責任。但是，實際經濟生活中，有的公司的股東通過各種途徑控制著公司，為賺取高額利潤或逃避債務，常常擅自挪用公司的財產，或者與自己的財產混同、賬目混同、業務混同。有的股東為達到非法目的，設立一個殼公司從事違法活動，實際控制該公司，但又以有限責任為掩護逃避責任。在這些情況下，公司在實際上已失去了獨立地位，該獨立法人地位被股東濫用了。同時，股東利用上述方式逃避其應承擔的責任，也濫用了其有限責任的待遇；而公司的債權人將面臨著極大的交易風險。面對這一現實問題，一些國家在維護公司股東有限責任的基本原則的同時，本著權利和義務相一致的原則，為切實保護債權人的利益、維護正常的交易秩序，創制了公司法人人格否認(在普通法系國家稱為“揭開公司面紗”)的制度。即當符合法定條件，認定股東濫用公司法人獨立地位和有限責任時，可以“揭開公司的面紗”，將公司股東和公司視為一體，追究股東和公司共同的法律責任。
股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，應當對公司債務承擔連帶責任。我國公司的實踐不長，由于各方面的原因，一些公司雖然有健全的組織機構，但所有權和經營權并未完全分離。加之缺乏商業誠信，股東利用公司獨立地位侵占公司財產，逃避債務，損害債權人利益的情況比較嚴重。這次修改公司法在進一步放寬公司設立和有關管制的同時，有必要引進公司法人人格否認制度，防止股東濫用公司法人人格、有限責任獲取非法利益，以保護債權人、維護正常的交易秩序。適用這一規定，應把握以下幾個原則：一是堅持有限責任這一公司制度的基石。適用公司法應當維護股東的有限責任，由公司依法獨立承擔民事責任。因此，公司法人人格否認制度的適用應當限制在司法審判中針對某一具體案件適用，不得任意擴大其適用范圍。二是我國的公司法人人格否認制度主要適用于股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的行為，即股東有逃避債務的主觀惡意和具體行為；應當有嚴重損害公司債權人利益的后果。債權人可以直接請求人民法院向股東追償。三是具體認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的標準由最高人民法院根據本條的基本原則做出具體規定；人民法院在審理公司案件中應統一遵守有關規定。
公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案件
代理詞
尊敬的審判長、審判員：
（1）存在未履行土地使用權、房產所有權、專利技術出資交付義務的虛假出資行為；
（2）對投資設立的三樂家電公司歇業并被吊銷后，未在法定期限內成立清算組履行清算義務，導致該公司股東未履行交付義務的出資無法追繳、財產及財務帳冊流失無法清算。
（一）、三樂家電公司其出資人均存在出資不足的違反公司法行為。
1998年9月5日三樂家電公司出資人制定的公司章程規定，三樂家電公司注冊資金1000萬元，三樂總公司（三樂集團公司前身）出資600萬元，其中以洗衣機總裝線、其它部分設備、流動資產、技術等無形資產折價200萬元作為出資，持股60%；珠江鎮企管站以廠房實物（含土地使用權）折價300萬元出資，持股30%；美泉公司以土地使用權折價100萬元出資，持股10%。根據三樂家電公司因企業年檢向工商行政管理部門提交的南京誠業聯合會計師事務所出于2000年3月17日出具的《南京誠業聯合會計師事務所審計報告》，審計查明：三樂家電公司帳面實收資本為1176.33萬元，三樂電氣總公司投資783.63萬元，持股比例為66.62%，企管站出資296.5萬元，持股比例25.2%，美泉公司投資96.2萬元，持股比例8.18%。三樂總公司投入的專利技術及企管站、美泉公司投入的土地使用權，未辦理產權轉移手續。
（二）、企業出資人應就出資不實向債權人承擔連帶責任，既有法律的明確規定，在司法實踐中長期被認可并適用。
最高法院公司法解釋（二）第二十二條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”，最高法院公司法解釋（三）第十三條規定：“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款（最高法院公司法解釋（三）第十三條第一款、第二款：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持；公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持）提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持”。司法解釋是對現存的法律在審判過程中如何具體應用作出規定，其效力當然及于被解釋的法律生效之日。前述司法解釋對企業出資人相互間應就出資不實向債權人承擔連帶責任作了明確的規定，該司法解釋即為被原告本案法律責任的當然依據。
2003年6月3日江蘇省高級人民法院發布了《江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》，江蘇高院該指導意見即是對2005年公司法修正前的公司法在司法適用中的指導意見，對法院判案具有普遍的指導意義。該意見第50條規定：“股東虛假出資的，應當對公司承擔補足出資的責任；其中對因股東作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額導致的出資不足部分，公司設立時的其他股東應與該股東對公司承擔連帶責任。”。因此，根據上述規定，三樂集團公司應當在三樂家電公司其它兩名出資人出資不不足范圍內向作為債權人的原告承擔連帶清償責任。
（三）有限公司出資人出資不實對債權人構成損害的，應當在出資不實范圍內向債權人承擔連帶清償責任的規定，是我國公司法及司法實踐中的一貫制度，并不是2005年修正后的公司法及最高法院公司法解釋（三）創設的新公司法制度。
關于企業出資人互負出資不實連帶責任，歷次修正的公司法均明確相同的作了肯定的規定，是自我國公司法制定以來即存在的公司法制度規范，歷次修正的公司均明確作了相同規定，即公司股東相互間應當對出資不實承擔連帶責任。1999年12月25日修正的《中華人民共和國公司法》第二十八條規定：有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任，2004年8月28日修正的《中華人民共和國公司法》第二十八條、2005年10月27日修正的《中華人民共和國公司法》第三十一條、中華人民共和國公司法(2013修訂)第三十條也作了相同的規定。
我國法律有權解釋機構全國人大法工委編寫的《中華人民共和國公司法釋義》在解釋第31條時指出，“足額繳付設立公司所需的出資，保證公司設立出資的合法、充足，是股東的共同責任，如果設立公司出資出現欠缺，股東應以其財產對應繳付的差額予以補足，其他股東對設立公司出資的差額承擔連帶責任”。
關于法人資本充實原則及維持原則，其最重要的功能之一就是保護債權人的利益，三樂家電公司出資人出資不實，從根本上侵害了債權人的利益。出資不實或出資不實均屬于欺詐行為，債權人相信公司資力而與其發生交易，其期待利益是全部債權的實現，由于股東的欺詐行為使其受到損失且無法實現期待利益，因此出資不實股東應對債權人承擔民事責任。法律已經規定了股東關于出資問題的內部制約機制，股東之間有義務互相監督出資情況。此外，公司股東比債權人更有條件防范出資不實，其應當先于債權人承擔風險責任。因此，本案三樂集團公司依法應當對三樂家電公司其他股東出資不實的范圍內向原告承擔連帶清償責任。
二、根據三樂家電公司出資人怠于清算的事實，三樂家電公司包括三樂家電公司出資人在內的責任人應向原告承擔賠償責任。
《公司法》第20條第一款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”。第三款規定“公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”。股東不得濫用公司有限責任，并應就濫用行為承擔賠償責任，本案三樂家電公司自2004年即未辦理年檢手續，并于2007年被吊銷營業執照。公司法（2004年修正）第一百九十一條規定：公司解散的，應當在十五日內成立清算組進行清算。前述三樂家電公司出資人作為出資的無形資產、房地產均未履行繳付義務，出資的相應土地及房屋現狀是商品房小區，本案根據貴院執行情況證明，前述出資資產均已流失，無法完成執行，三樂家電公司其財務帳冊也已無法提供。三樂公司出資人未依法履行出資義務及怠于履行清算義務，直接造成了原告本案的債權。最高法院公司法解釋（二）第十八條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。因此，本案作為負有清算義務的三樂家電公司的股東三樂集團公司，其不履行清算義務而造成公司財產損害的，應當向作為債權人的本案原告承擔賠償責任。
三、被告清償責任范圍的確定
根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定：被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金。債務人（被告）的違約行為一經法院裁判文書確認，其逾期未付款的行為則應界定為民事違法行為。《民事訴訟法》第二條規定，民事訴訟法的任務之一，就是“制裁民事違法行為，保護當事人的合法權益”。如判決至今的債務利息由守約的債權人（原告）自行承擔，則民事訴訟法的任務就被歪曲成了“制裁民事合法行為，損害合法債權人的合法權益；慫恿民事違法行為，保護不法債務人的非法權益”。根據《合同法》第一百一十三條規定，債務人應當對訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失承擔法律責任，法院因此有權據此對判決作出后可以預見的逾期付款利息進行判決。
綜上所述，三樂家電公司自歇業后至今未予注銷，根據公司法規定其主體資格尚在，公司法的要求作為出資人的資本充實責任仍然存在，依據2003年江蘇省高院的指導意見及最高院關于公司法的解釋，作為有限公司出資人應對公司出資人出資不實向債權人承擔連帶清償責任。原告本案執行過程中經追加出資不實其它兩名股東為被執行人后，本案債權仍未實現，現申請人基于前述理由要求本案被告承擔清償責任，具有相應的事實根據，符合法律規定。
