第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
析：與舊法相比更加簡練，但可考性不強。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。
析：與原法相比未有改動。
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
析：明確公司是企業(yè)法人，區(qū)別于舊公司只限定于有限公司與股份公司。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
析：拋棄了舊公司法中的國有資產(chǎn)說，且公司股東并不需要按其出資額參與進行公司的決策，更大限度的體現(xiàn)了意思自治原則，符合法益需求。
第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。
析：公司從事經(jīng)營活動基本原則是必依法行事，不得違背社會公德，且要接受監(jiān)督。
根據(jù)新公司法規(guī)定：公司股東依法享有以下哪些權(quán)利：
A、資產(chǎn)收益權(quán)
B、參與重大決策權(quán)
C、選擇管理者權(quán)
D、股東代表訴訟權(quán)
ABCD
填空
有限責任公司的股東以 其認繳的出資額 為限對公司承擔責任；
股份有限公司的股東以 其認購的股份 為限對公司承擔責任。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
析：本次修改增加了第三款公眾查閱公司登記的規(guī)定。依照本款，公眾有權(quán)向公司登記機關查閱公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務
第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
析：新增條文，可考性較強，注意公司成立日期依舊是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。另外要注意營業(yè)執(zhí)照上應當載明的事項。
第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
析：明確了有限制公司的名稱可以是有限責任公司，也可以是有限公司。股份制的公司名稱可以是股份有限公司也可以是股份公司，意思自治更加自由。
第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。
析：與舊法相比，增加了股份公司向有限公司的轉(zhuǎn)化，符合市場規(guī)律。注意變更后的債權(quán)債務是由變更后的公司承擔，與民法學理相通。
第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
析：與舊法同，注意是以主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
題3：理論題
根據(jù)公司法的規(guī)定，在我國設立公司遵循的原則是：
A、準則主義
B、自由設立主義
C、核準主義
D、準則主義為主，核準主義為輔
D
依據(jù)第六條第一款，設立公司，只要符合法律規(guī)定的條件和程序就可以登記為有限責任公司或股份有限公司，體現(xiàn)的就是準則主義。
再看第二款，法律、行政法規(guī)規(guī)定取得批準方可設立公司的情況，即核準主義原則。
因此我國實行準則主義為主，核準主義為輔的公司設立原則。
第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
析:注意公司章程對哪些人具有拘束力，此點考過。與舊法相比刪除經(jīng)理而換成了高級管理人員，擴大了原有的范圍。
第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。
析：一般情況下，公司經(jīng)營范圍可以自主選擇，但須經(jīng)過登記，屬應當?shù)怯浀姆懂牎Ｍ恚兏?jīng)營范圍時也一樣需要登記方能讓第三人知曉。特別注意某些特種行業(yè)如銀行、保險、證券業(yè)務依照相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，須經(jīng)批準方可經(jīng)營。因此，本條第二款規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)須經(jīng)批準的，應當依法經(jīng)過批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
析：新增條文，與舊法相比法定代表人的范圍有所擴大，且法定代表人變更時也同樣應當進行變更登記。原法中只有董事長可為法定代表人。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
析：本條新增一句設立分公司應當向公司登記機關申請登記（為分公司登記地）。注意分公司與子公司的區(qū)別，一個是具有法人資格，一個沒有法人資格。另外，應當與擔保法中相關條文聯(lián)系記憶。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
析：本條取消了關于轉(zhuǎn)投資不得超過公司凈資產(chǎn)50％的對公司轉(zhuǎn)投資數(shù)額限制的規(guī)定，取消了只能投資有限責任公司和股份有限公司的限制。注意但書和轉(zhuǎn)投資限制對象：不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連事責任的出資人。
題4：
選擇：依照公司章程的規(guī)定，公司法定代表人可以由下列人員中的哪些人擔任：
A、董事長
B、執(zhí)行董事
C、經(jīng)理
D、監(jiān)事會主席
《新公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。
故選：ABC
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
析：新增條文，理論性較強，司考中應為熱門考點。注意轉(zhuǎn)投資或提供擔保是由哪三方?jīng)Q議（董事會、股東會、股東大會）。且公司章程有限制的，不得超過該限制。如果公司為本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保則必經(jīng)股東會或股東大會決議，董事會無權(quán)做出該決議。注意第二款的表決回避原則以及表決通過人數(shù)限制（其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)），本條體現(xiàn)了更為嚴格的擔保規(guī)則。
第十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。
析：注意本條第一款新增內(nèi)容為：與職工簽訂勞動合同并參加社會保險，充分體現(xiàn)了對職工權(quán)益更大限度的保護原則。第二款注意加強的是職業(yè)教育與崗位培訓。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
析：本條明確肯定了工會在公司中的重要作用與地位，注意工會的一個最重要的職能是代表職工與公司簽訂集體合同（第一款），另一個職能是參與公司改制、經(jīng)營、制定規(guī)章制度（第三款）。第二款說明了公司實行民主管理，注意通過哪種方式進行（職代會或其他形式）。
第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
析：本條明確公司應當為黨組活動提供必要條件。（我也不太明白為什么非要在公司里設個黨組織，難不成微軟公司要在中國設個分公司也得要有個黨支部？呵呵，開個玩笑。）
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
析：禁止股東權(quán)力濫用原則，注意第三款中只有在濫用權(quán)力逃避債務且嚴重損害公司債權(quán)人利益時應當對公司債務承擔連帶責任。
題5：公司為股東和實際控制人提供擔保的，須經(jīng)哪些機構(gòu)決議通過：
A、股東會或股東大會
B、董事會
C、監(jiān)事會
D、經(jīng)理
A
題6：公司向股東或?qū)嶋H控制人以外的其他人或其他公司提供擔保的，應依公司章程的規(guī)定，由下列哪些機關決議：
A、董事會
B、監(jiān)事會
C、經(jīng)理
D、股東會或股東大會
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第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
析：新增條文，所謂關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 （本法217條）注意上述主體。
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
析：注意第一款中違反的只是法律與行政法規(guī)，不包括地方性法規(guī)與行政規(guī)章。其無效是從做出之日起無效。注意第二款中股東行使撤銷權(quán)的時間為60日。為了防止股東濫訴，本條第三款規(guī)定公司可以向人民法院請求股東提供相應的擔保。第四款，當公司已依據(jù)被撤銷或宣告無效的決議辦理變更登記時，公司應當向登記機關申請撤銷該變更登記。這樣使得公司登記回復到?jīng)Q議作出之前的狀態(tài)，使股東訴訟的結(jié)果得到實現(xiàn)。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構(gòu)
第一節(jié) 設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數(shù)；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；
（五）有公司住所。
析：與舊法相比重新說明公司設立應當“有公司住所”，而不再是“有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
析：舊法最低為二人，新法無此限制。既所謂的一人公司的法理依據(jù)便在此條中。
第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；
（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
析：新增出股東的出資時間，并刪除舊法“股東權(quán)利和義務”、“股東轉(zhuǎn)讓出資的條件”、“公司的解散事由與清算辦”，充分體現(xiàn)出對于公司自主經(jīng)營的尊重。
題7：
根據(jù)新公司法規(guī)定，下列說法錯誤的有：
A、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)和公司章程的無效。
B、公司股東會或者股東大會、董事會的決議程序違反法律、行政法規(guī)和公司章程的可以撤消。
C、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的無效。
D、公司股東會或者股東大會、董事會的決議程序違反法律、法規(guī)的可撤消。
ACD
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
析：與舊法第23條相比，本次修改將原公司法注冊資本一次性繳納修改為分期繳納，將最低注冊資本修改為三萬元。本條可考性極強，需要強化記憶的有：首次出資額必須高于或等
于注冊資本總數(shù)的20%，并同時不低于法定注冊資本的最低限額，其余部分兩年內(nèi)繳足。例外情況是投資公司可以在五年內(nèi)繳足、有限公司最低限額為三萬元。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
析：與原舊法第24條相比，本次修改對出資方式的規(guī)定較為靈活性，將“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”修改為“知識產(chǎn)權(quán)”，將“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外”修改為“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
析：注意與舊法的區(qū)別在于，當股東不按規(guī)定繳納出資時，應當負兩個責任，一是向公司足額繳納的責任，二是向已按期足額繳納的其他股東承擔違約責任。
第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
析：與舊法26條同，未做實質(zhì)改動，只在用詞上略做變改。（“法定的”變更為“依法設立的”）
第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
析：刪除舊法27條二、三款，只要股東首次出資并經(jīng)驗資合格者均應依本法第六、七條規(guī)定辦理。
題8：根據(jù)新公司法規(guī)定，下列說法正確的有：
A、只要出資6000元即可設立公司
B、只要出資3萬元即可設立公司
C、股權(quán)、債權(quán)均可作為出資的對象
D、一公司注冊資本為6萬元，其中貨幣出資為2萬元
CD
第三十一條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
析：本條為常考法條，注意承擔連帶責任的主體為設立時的其他股東。
第三十二條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
析：記憶性法條，注意第二款與舊法第30條之不同，舊法條為公司登記日期，新法為公司成立日期。
第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
析：新增二、三款，進一步明確股東權(quán)利。著重記憶第三款，沒有在股東名冊上登記的股東依然可以行使自己的權(quán)利，只是該權(quán)利因未能公示而不能對抗第三人。
第三十四條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
析：與舊法相比，第一款擴大了股東的查閱權(quán)限，增加內(nèi)容是考點，注意識記。第二款對于股東查閱會計賬簿進行了相應的限制，體現(xiàn)在程序上的嚴格性上，只有當公司拒絕提供查閱時，股東才可以向人民法院提出請求。
第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
析：股東分取紅利時以約定優(yōu)先，無約定則按實繳出資比例分紅。
第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
析：注意是在公司成立后。而舊法是在公司登記后。
題9：
甲、乙、丙分別出資10萬元、10萬元和30萬元，成立一家有限責任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10萬元入股。半年后該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務。法院在執(zhí)行中查明，丙所出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照新公司法的規(guī)定，對此應按下列何種方式處理？
A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待丙有財產(chǎn)時再行補足
B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙不需補交差額，其他股東也不負補足的責任
B
第二節(jié) 組織機構(gòu)
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
析：與舊法同，記住公司權(quán)力機構(gòu)的名字：股東會。
第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
析：股東會的職權(quán)，注意第十一款新增內(nèi)容。只有在以書面形式一致表示同意時才可不必召開股東會而直接作出決定，但必須由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
析：與舊法42條同。首次會議的召集與主持的主體為出資最多的股東。此為資合公司的最大特點，以財力說話。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
析：注意臨時會議召開的程序。三類主體依各自的程序均可提議召開。
第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
析：本條可考性較強，注意識記第一款中的股東會召集和主持的程序：董事長主持——副董事長主持——半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。不設董事會的有限責任公司則由執(zhí)行董事主持。第三款注意前后順序。只有監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持時，代表十分之一以上表決權(quán)的股東方可自行召集和主持。我們可以發(fā)現(xiàn)這樣的規(guī)律，其召集和主持的順序是以在公司中地位由高到低而排列的。
題10：關于股東會，下列說法錯誤的有：
A、股東會在作出決議前必須先召開股東會會議
B、股東會會議由董事會召集，董事會不履行職責的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集
C、股東會有權(quán)選舉董事、監(jiān)事并決定其報酬
D、股東會有權(quán)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
ABCD
第四十二條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
析：通知召開股東會的時間有約定從約定，無約定為會議召開前15日。對于在會議記錄上簽名的主體為出席會議的股東。
第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
析：股東行使表決權(quán)除公司章程有規(guī)定外，依然是以財力說話。
第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
析：本條可考性較強，注意識記第二款中的幾項必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的事宜（無論是否出席會議）：修改章程、增減注冊資本、公司分立與合并、解散與變更。
第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
析：較小公司依然可以不設董事會而只設執(zhí)行董事（51條）。注意只有國字號的有限公司的董事會里是應當有職代表的，其它公司只是可以有。注意職工代表的遴選辦法。
第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
析：本條廢除了原公司法第47條中“董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務”的規(guī)定。注意董事的任期最高為三年，連選無界數(shù)限制。
題11：股東會做出的下列哪些決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過？
A、修改公司章程
B、增加或者減少注冊資本
C、確定公司的利潤分配方案
D、 合并、分立、解散或者變更公司形式
ABD
第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
析：注意本條董事會職權(quán)應當與股東會職權(quán)比較性記憶,考試時容易混淆的地方是最有可能出題的.
第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
析：與舊法48條相比，刪除了三分之一以上董事提議的條文，當董事長不能履行職務或不履行職務時其接替程序為：副董事長——半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事。
第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
析：董事會的議事方式與表決程序依然以公司章程為主。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名且實行一人一票表決制。
第五十條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。
析：注意同董事會的相關規(guī)定進行比較記憶。該條只針對經(jīng)理，不包括副經(jīng)理。
第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
析：從本條可知董事會為有限公司的常設機構(gòu)而非必設機構(gòu)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。與舊法51條相比，本條刪除其可以成為不設董事會的有限公司法定代表人的條款。
題12：
公司可以在章程中訂明營業(yè)期限，該營業(yè)期限需延長時應由哪一機構(gòu)做出決定？
A、董事會
B、監(jiān)事會
C、股東會或股東大會
D、經(jīng)理
C
第五十二條 有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
析：有限公司應設立監(jiān)事會，但股東人數(shù)較少可公司規(guī)模較小的可以不設，只需有一到二名監(jiān)事既可。注意監(jiān)事會中的職工代表比例不得低于三分之一，體現(xiàn)民主性原則。注意監(jiān)事會的召集程序。第二款，新法中明確董事、高管人員不得兼任監(jiān)事，范圍比舊法有所擴大。
第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
析：注意監(jiān)事的任期為法定的三年，與董事相區(qū)別，第二款為新增條款，為了彌補監(jiān)事改選時的空白，原監(jiān)事應當在改選前繼續(xù)履行自己的職務。
第五十四條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
析：與舊法相比，監(jiān)事的權(quán)限有所擴大，特別是提起罷免、提起訴訟、召開和主持股東會、向股東會提案的權(quán)利。前六項為法定的職權(quán)，第七項為公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。
第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
析：新增條文，注意監(jiān)事有對于董事會決議提出質(zhì)詢或建議的權(quán)利。在發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異動時還可以進行調(diào)查，監(jiān)事的權(quán)利被進一步擴大，從而有利于公司的民主建設。
第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
析：注意第三款中監(jiān)事會決議的表決程序。
題13：一有限責任公司監(jiān)事會成員為6人，那么其中由職工代表擔任的監(jiān)事至少應有幾人？
A、0
B、1
C、2
D、3
C
第五十七條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
析：新增法條，為了能讓監(jiān)事更加充分行使自己的權(quán)利所以其必要費用應由公司承擔
第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定
第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
析：注意一人有限責任公司的定義。自然人或法人均可成立一人有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
析：注意一人有限責任公司的最低注冊資本且一個自然人只能注冊一個一人有限公司。
第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
析：注意在兩個地方明確，一是公司登記中二是營業(yè)執(zhí)照中。
第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。
析：注意其內(nèi)容與前述有限公司章程一樣，只不過一人有限責任公司是由一人出資設立，當然其章程只能是由股東一人制定。
題14：
關于1人有限責任公司，下列說法正確的是：
A、自然人或法人均可設立1人有限責任公司。
B、 1人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，只能1次繳足
C、 1人有限責任公司不能投資設立新的1人有限責任公司
D、1人有限責任公司章程由股東制定
ABD
第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
析：因人數(shù)所限，一人有限責任公司不必設立股東會，但當其有所決定時應以書面形置備于公司。
第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
析：對于一人有限責任公司的會計制度進行了更為嚴格的控制，注意其時間性是每一會計年度終了時。
第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
析：新增法條，為了防止一人有限責任公司股東濫用股東權(quán)利，將公司財產(chǎn)混為己有，特別明確一項連帶責任。
第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定
第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。
析：注意識記國有獨資公司的概念。
第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
析：注意國有獨資公司章程的制定機構(gòu)分為兩分情況，一種是直接由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，另一種是由董事會制訂并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
題15：填空
國有獨資公司，是指 國家單獨 出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 機構(gòu)履行出資人職責的 有限責任 公司。
第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。
析：可考性較強。應當識記國有獨資公司股東會的職權(quán)一般情況下由國資委行使。且國資委可以授權(quán)公司董事會行使部分職權(quán)。特別注意對于重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應由國資委審核后報本級人民政府批準，以求達到對國有資產(chǎn)的嚴格保護。
第六十八條 國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
析：國有獨資公司必須設立董事會，注意董事第屆的任期不得超過三年。董事會成員中除職工代表是由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生外，其他成員由國資委委派。且董事長和副董事長由國資委從董事會成員中指定。
第六十九條 國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
析：注意董事會成員也可以兼任國有獨資公司的經(jīng)理，前提是經(jīng)國資委同意。
第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
析：竟業(yè)禁止條款，注意其主體。
第七十一條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權(quán)和國務院規(guī)定的其他職權(quán)。
析：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表比例不得低于三分之一，并由公司職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席則完全由國資委從監(jiān)事會成員中指定。
題16：
關于國有獨資公司，下列說法正確的有：
A、國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)或由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)公司董事會行使股東會的職權(quán)
B、董事會成員中除職工代表是由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生外，其他成員由國資委委派。且董事長和副董事長由國資委從董事會成員中指定。
C、經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理
D、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一
BCD
第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
析：本條修改較大，可考性極強。首先要注意公司章程有這方面規(guī)定的應以章程為準。其次，注意第二款是本條的主要內(nèi)容，當有限責任公司股東向本公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，形式要件為書面通知，注意識記其他股東在接到書面通知之日起30天不答復的就默示為同意轉(zhuǎn)讓。注意同等條件下股東的優(yōu)先購買權(quán)問題以及兩個有優(yōu)先購買權(quán)的股東協(xié)商購買和按出資比例購買的規(guī)定。
第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
析：注意本條與上一條在默示放棄的時間上之不同，本條為二十日。
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
析：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后注銷原股東出資證明并相應修改章程與出資記載，此項活動不需再由股東會表決。
第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
析：可考性較性，注意識記各項規(guī)定。注意第二款中的時間規(guī)定，在股東會會議通過之日起60日內(nèi)股東要是沒能和公司達成收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
析：注意只有合法繼承人才有繼承資格，當然，如果章程有規(guī)定的還是要公司章程為準。
題17：
關于有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有下面幾種說法，請選擇你認為正確的選項：
A、股東可以在股東之間也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
B、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時須以書面形式征得其他股東過半數(shù)同意
C、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)
D、當兩個都具優(yōu)先購買權(quán)的股東同時主張優(yōu)先購買并協(xié)商不成的，可以按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例購買
ACD
第四章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu)
第一節(jié) 設 立
第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
（六）有公司住所。
析：股份有限公司的設立條件，注意第四項，一般情況下由發(fā)起人制訂公司章程是不必經(jīng)創(chuàng)立大會通過，只有采用募集方式設立的才要經(jīng)創(chuàng)立大會通過。注意第六項與舊公司法之不同，
新法中排除了“固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”這樣的硬性規(guī)定，使得設立股份有限公司更加自由。
第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
析：認真識記股份有限公司的設立方式為哪兩種，注意募集設立與舊法相比增加了向特定對象募集的方式。
第七十九條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
析：數(shù)字條款只能牢記，與舊法相比，不同之處在于舊法為五人以上且無上限，而新法則為二人以上二百人以下。注意發(fā)起人的資格本條并未做更加充分說明，只須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所便可以做為發(fā)起人而設立股份有限公司，至于發(fā)起人是自然人還是法人，是中國人還是外國人，均未做出明確限制，體現(xiàn)了股份有限公司設立的意思自由。
第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權(quán)利和義務。
析：新增條款，注意公司籌辦事務是同發(fā)起人承擔，且發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自的權(quán)利與義務，此條的創(chuàng)設為以后發(fā)起人之間引起的爭議提供了解決的途徑。
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
析：本條可考性極強，要認真牢記當中的相關數(shù)據(jù)。分為兩種情況，發(fā)起設立時，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。且首次出資額為不得低于注冊資本的百分之二十。其余部分兩年內(nèi)繳足。但是，對于投資公司卻又做進一步規(guī)定，投資公司可以在五年內(nèi)繳足其余部分。無論是投資公司還是其它性質(zhì)的公司，在繳足之前都不得向他人募集股份，以便降低社會風險。注意第二款，采取募集方式設立的股份有限公司，只能實行一次性繳納的法定資本制。關于股份有限公司的最低限額，新法比舊法降低了標準，舊法為1000萬，新法為500萬，其目的是為了擴大投資者的范圍，鼓勵和推動股份有限公司的設立和發(fā)展。
題18：
關于股份有限公司的設立，下列說法正確的有？
A、可以私募股份形式設立
B、須經(jīng)國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。
C、應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
D、股份有限公司的最低注冊資本限額為500萬元，發(fā)起設立的可分期繳足，募集設立的須一次繳足。
ACD
第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；
（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；
（六）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（七）公司法定代表人；
（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）公司的通知和公告辦法；
（十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
析：與舊法相比，增加了出資時間與方式，刪除舊法條中“股東權(quán)利與義務、公司法定代表人、監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則”。
第八十三條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。
析：新增條文，明確股份有限公司的出資方式與有限公司相同。
第八十四條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任。
發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。
析：改動較大，可考性很強。注意股份有限公司以發(fā)起設立的，發(fā)起人可以一次繳足也可分期繳納，分期繳足的，首付則應繳納。但應當以書面形式認足公司章程規(guī)定其認購的股份。若未按該規(guī)定繳納出資的，則承擔違約責任。第二款中，應當注意選舉董事會和監(jiān)事會的時間是發(fā)起人首次繳納出資后，并由董事會向公司登記機關報送章程。
第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
析：注意與舊法相比，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的數(shù)額比例與舊法相同，但新法刪除了其余股份應當向社會公開募集的說法，且百分之三十五也并非一成不變，當法律和行政法規(guī)另有規(guī)定時，則從其規(guī)定。
第八十六條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。
析：注意識記發(fā)起人向社會公開募集股份時必須公告的是招股說明書，以便讓公眾行使知情權(quán)。制作認股書，是為了便于社會公眾認購公司的股份。
題19：
甲乙丙丁戊五個發(fā)起人欲設立一股份有限公司己，請回答下面幾個問題？
（1）若采用發(fā)起方式組建己，問五人首次最低要出資多少作為注冊資本？
A、100萬元
B、500萬元
C、1000萬元
D、3萬元
A
（2）若采用募集方式組建己，問注冊資本至少為多少？
A、100萬元
B、500萬元
C、1000萬元
D、3萬元
B
（3）若己公司的注冊資本為500萬元，那么五人的貨幣出資可以為多少？
A、100萬元
B、150萬元
C、500萬元
D、3萬元
BC
（4）若采用募集方式組建己，注冊資本為500萬元，每股一元，那么請問除法律、行政法律特別規(guī)定情形外，五人須至少認購多少股份才能組建己？
A、100萬股
B、175萬股
C、500萬股
D、3萬股
B
第八十七條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；
（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；
（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權(quán)利、義務；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
析：與舊法相比注意增加的第四項內(nèi)容。
第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。
析：與舊法89條相同，發(fā)起人向社會公開募集股份，只能采取證券公司承銷方式，發(fā)起人不能自己向社會公眾發(fā)售股票。
第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。
析：與舊法90條相同，證券公司承銷股票所得的股款，不能直接收取，而應當通過銀行代收。注意第二款銀行的義務。
第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
析：與舊法91條相同，可考性較強。注意識記召開創(chuàng)立大會的前后順序及時間和組成人員。當發(fā)行的股份到期未募足時，或發(fā)起人未在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會時，認股人可依法要求返還所繳股款，并加算銀行利息。
第九十一條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監(jiān)事會成員；
（五）對公司的設立費用進行審核；
（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；
（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
析：與舊法相比，本條將舉行創(chuàng)立大會的條件變更為應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認股人出席。舊法為二分之一以上，注意內(nèi)容的變化。注意創(chuàng)立大會行使的幾項職權(quán)，以及最后一款對表決權(quán)的限制，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
題20：
關于股份有限公司創(chuàng)立大會的說法，哪些是錯誤的？
A、發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
B、發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告
C、創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行
D、創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告后，對報告所列事項作出決議，必須經(jīng)全體認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
D
第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。
析：注意與舊法101條比較,新法在對于應當置備于公司以便股東查閱的項目新增加的有公司債券存根、董事會與監(jiān)事會會議記錄。
第九十八條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
析：明確了股東的知情權(quán)，因股東并不直接參與公司的日常管理，做做為投資者，股東有權(quán)利了解公司的經(jīng)營狀況以及其它管理情況。其次，本條還明確了股東的另一個重要的權(quán)利：對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢，以便起到良好的監(jiān)督作用。
第二節(jié) 股東大會
第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
析：注意本條規(guī)定的股份有限公司股東大會的組成人員為全體股東。公司的權(quán)力機構(gòu)為股東大會。
第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。
析：股份有限公司股東會職權(quán)與有限公司相同。
第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
析：本條可考性較強，注意臨時召開股東大會的時間以及內(nèi)容。董事會與監(jiān)事會均有權(quán)提起召開臨時股東大會。特別注意第二項中，公司未彌補虧損達到實收股本總額的三分之一時，同樣能提起臨時股東大會的召開。注意其它所列項中的數(shù)字，這些全是司考中的出題點。
題21：有下列哪些情形，應當召開臨時股東大會：
A、董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的三分之二時
B、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時
C、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
D、董事會或監(jiān)事會提議召開時
ABCD
第一百零二條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
析：本條可考性較強，第二款為新增條款。第一款與本法四十一條第一款相同，均明確了股東大會會議的召集與主持程序：董事會召集——董事長主持——副董事長主持——半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。注意第二款中，當董事會也無法召集股東大會時，監(jiān)事會應當負責召集和主持，若監(jiān)事會也不能行使該項權(quán)力時，則由有一定資格的股東來行使股東大會的召集與主持工作
，注意識記其資格為連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東。
第一百零三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
析：可考性較強，注意第一款中召開股東大會、監(jiān)時股東大會、發(fā)行無記名股票的提前公告時間分別為：20日、15日、30日。第二款為新增條款，注意提出臨時提案的股東資格為單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，其提出臨時提案的時間為股東大分召開10日前。注意第四款中無記名股票持有人出席股東大會時所應履行的義務：將自己的股票于會議召開5日前至大會閉會時交存于公司。
第一百零四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
析：與舊法106條相比，新法明確了公司持有的本公司股份在股東大會上是沒有表決權(quán)的。因為如果公司持有自己股份享有表決權(quán)，將會導致董事會利用該權(quán)力損害其他股東利益，所以新法做出了必要限制。注意第二款為常考條款，與舊法106條相同。
第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
析：新增條文，對于可能對公司的資產(chǎn)狀況或經(jīng)營生產(chǎn)有重大影響的系列決策，必須經(jīng)董事會召集和主持的股東大會作出決議。
第一百零六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
析：新增條文，目的在于保護中小股東利益。注意累積投票制只適用于董事或監(jiān)事的選舉，且適用累積投票制的前提是必須由公司章程規(guī)定或經(jīng)股東大會決議適用。第二款理論性較強，但可考性稍差。
題22：股份有限公司選舉董事或者監(jiān)事時，有關股東表決權(quán)的說法錯誤的有？
A、每一股份都有1個表決權(quán)
B、公司持有本公司股份應有表決權(quán)
C、每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)
D、股東擁有的表決權(quán)可以集中使用
AB
第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
析：與舊法108條相同，注意委托代理人只能在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
析：注意同有限公司進行比較：與有限責任公司不同的是，股份有限公司股東大會會議只需主持人和董事簽名，而無需出席會議的股東簽名。
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。
本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
析：識記董事會成員人數(shù)限制為五到十九人，第二款為新增條款，明確董事會成員中可以有公司職工代表，以便最大限度保護職工利益。注意職工代表的產(chǎn)生方式。董事任期和董事會職權(quán)則與有限公司的規(guī)定相同。
第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
析：與舊法相比，對于副董事長的人數(shù)未做限制。注意董事長與副董事長產(chǎn)生方式為董事會全體董事的過半數(shù)選舉。注意第二款中董事長行使的兩方面職權(quán)：召集和主持董事會會議、檢查董事會決議的實施情況。識記當董事會不能履行職務時的接替程序：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事。
第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
析：本條可考性較強，應強化記憶。注意董事會每年召開的次數(shù)與通知時間分別為兩次和十日前。為強化公司管理，處理特定緊急事項，董可會也可召集臨時會議。注意可以提議召開董事會臨時會議的主體為代表十分之一以上表決權(quán)的股東以及三分之一以上董事或監(jiān)事會，單獨的某一位臨事是沒有此項權(quán)利的。只要上述主體提出召開董事會臨時會議的，董事長就應當在十日內(nèi)召集和主持。董事會召開臨時會議的，可以另定召集的通知方式與通知時限，而不按本條第一款進行召集與主持。
題23：股份公司股東大會會議記錄，應由下列哪些人簽名：
A、出席會議的股東
B、出席會議的董事
C、出席會議的監(jiān)事
D、股東大會的主持人
BD
第一百一十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
析：記住兩個過半數(shù)。與舊法117條相比，本條修改了舉行董事會會議時出席的董事人數(shù)，由原來的二分之一以上修改為過半數(shù)，且董事會做出的決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事，此處千萬注意。
第一百一十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
析：注意第一款，董事會通常情況下應由董事本人出席，因故不能出席時應以書面授權(quán)的方式委托其他董事代為出席，而不能委托董事以外的其他自然人，且書面委托書中應明確授權(quán)范圍。第三款中相對于舊法118條增加了董事會決議違反股東大會決議時董事承擔責任的規(guī)定，因為股東大會決議是股東的意思表現(xiàn)，為了保護股東的利益，董事會決議也應當遵循股東大會的決議。注意承擔責任的主體為參與決議的董事，同時，有證據(jù)表明在表決時明確提出異議且記裁于會議記錄的董事可以免責。
第一百一十四條 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。
本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。
析：注意股份有限公司與有限公司在此處的區(qū)別為：股份有限公司應當設經(jīng)理，而有限公司是可以設經(jīng)理一職。董事會具有聘任或解聘經(jīng)理的決定權(quán)。修改后的本法將經(jīng)理的法定權(quán)力變?yōu)楣咀灾鳑Q定的章定權(quán)力，授權(quán)公司以章程排除法律的規(guī)定。若公司章程對經(jīng)理職權(quán)有不同于公司法的規(guī)定，則適用公司章程的規(guī)定。
第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
析：注意決定的主體依然是公司董事會。
第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
析：新增條文，可考性極強，雖然字數(shù)不多，但背后法理深厚。公司借款給個人是一個存有高風險的非商業(yè)性投資行為，公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款不僅存在風險，而且并不一定能給公司帶來利益，還有可能損害公司股東和債權(quán)人的利益。因此，應當就此事項進行嚴格限制。注意公司不得通過直接或間接的方式向以上主體提供任何形式的借款。
題24：
大世紀股份公司董事會有張王李趙孫五名董事，張是大世紀公司的董事長，2006年1月10日王和李向張?zhí)嶙h召開董事會臨時會議，討論李向大世紀有股份公司的子公司小世紀有限公司借款的有關議案，關于董事會的召集以及會議內(nèi)容、程序，不符合公司法的有：
A、 張于
B、 張王李趙如期參會，孫有事不能參加，并電話委托張代為出席，
C、 會議展開了激烈的討論，最后以張王李3票通過，并書面作出由小世紀有限公司借款給李的決議，
D、趙不同意該項決議，并在董事會決議上寫明不同意并簽名，趙可以免除此決議失誤的責任。
ABC
第一百一十七條 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
析：新增條文，股東的知情權(quán)包括了董事、監(jiān)事、高管人員從公司所獲得的報酬。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第一百一十八條 股份有限公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
本法第五十三條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。
析：本條可考性較強。首先識記監(jiān)事會成員不得少于三人，且職工代表的比例不得少于三分之一，注意職工代表做為監(jiān)事的產(chǎn)生方式。第二款中監(jiān)事會可以設副主席，注意監(jiān)事會主席的職權(quán)范圍與不履行職務時的接替程序。尤其注意第三款與舊法124第第三款的變化之處新法將禁止兼任監(jiān)事的范圍擴大到董事以及公司所有的高管人員，而非舊法所提的董事、經(jīng)理和財務負責人。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。
監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
析：股份有限公司監(jiān)事的職權(quán)與有限公司監(jiān)事相同。注意第二款，為保證監(jiān)事會正確行使職權(quán)，強化監(jiān)事會的獨立地位，其行使職權(quán)所發(fā)生的必要費用由公司承擔，但不包括必需費用以外的費用。
第一百二十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
析：可考性較強。注意監(jiān)事會的召開時間為每六個月一次，以及每一名監(jiān)事均有權(quán)提議召開臨時監(jiān)事會會議。注意第三款監(jiān)事會的決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，且出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第五節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
第一百二十一條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
析：上市公司的概念。注意上市公司的法律特征為：1、是股份有限公司的一種。2、股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關機關批準。3、股票在證券交易所上市交易。
題25：以下說法正確的有：
A、董事可以提議召開臨時董事會會議
B、監(jiān)事會可以提議召開臨時董事會會議
C、監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議
D、董事會可以提議召開臨時監(jiān)事會會議
BC
第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
析：可考性較強，應重點識記。股東大會決議分為普通決議和特別決議，本條規(guī)定了兩項須經(jīng)股東大會特別決議通過的情形：一是上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)；二是上市公司擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。注意對此兩項決議通過的程序為：股東大會作出決議并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百二十三條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。
析：新增法條，有較強理論性。依據(jù)本條，上市公司必須設有獨立董事。所謂獨立董事，在西方國家是這樣定義的，指不在上市公司擔任董事之外的其他職務，并與公司及其它大股東之間不存在可能妨礙其獨立作出客觀判斷的利害關系的董事。一般了解既可。
第一百二十四條 上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務等事宜。
析：新增條文，注意董事會秘書的相應職責：股東會和董事會會議籌備、文件保管、公司股權(quán)管理、辦理信息披露事務。
第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
析：本條是關于關聯(lián)交易董事表決回避的規(guī)定，屬新增條文，理論性強。所謂關聯(lián)交易是指關聯(lián)企業(yè)之間的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)行為。而所謂關聯(lián)企業(yè)是指兩個或兩個以上的企業(yè)之間因控制、從屬、投資而形成的具有利益關系的企業(yè)體。注意最后一句：當董事會無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人時，此時應將該決議事項提交上市公司股東大會進行審議。
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
析：與舊法129條相同，未做變化。說明了股份有限公司的資本構(gòu)成形式和股票的性質(zhì)。
題26：上市公司在 一年內(nèi) 內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額 30% 的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過。
第一百二十七條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
析：注意第一款股票發(fā)行的兩個原則：公平、公正。新法將舊法中“同股同權(quán)，同股同利”的說法改為“同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利”。注意第二款中，只針對于同次發(fā)行和同種類的股票其發(fā)行條件和價格應當相同，而對于非同次發(fā)行的股份的認股人來說，其認購條件和價格是會有所差別的。
第一百二十八條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
析：股票的發(fā)行價格可為平份發(fā)行與溢價發(fā)行兩種方式，注意禁止折價發(fā)行。
第一百二十九條 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；
（四）股票的編號。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。
析：注意股票形式要件的規(guī)定：紙面（既實物券式股票）或國務院證卷監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其它形式。股票應當記載的事項共四項，但必須有法定代表人簽名和公司蓋章。為明確和強調(diào)發(fā)起人的責任，公司股票若為發(fā)起人的股票，則應當標明發(fā)起人股票字樣。因為發(fā)起人在公司中的地位比較特殊，其所持有的股份權(quán)利也與一般公開發(fā)行的股份權(quán)利不同，流通往往受到一定限制，因此必須特別注明。
第一百三十條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
析：公司對社會公眾發(fā)行的股票可為記名股也可為不記名股，但發(fā)起人股、法人股必須記名。此外，根據(jù)國務院有關規(guī)定，境外上市的外資股也應采取記名股票的形式。注意第二款，發(fā)起人股、法人股上所記載的名稱，應當是該發(fā)起人或法人的名稱，而不得另立戶名或以代表人姓名記名。
第一百三十一條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。
析：為保證記名股東行使股東權(quán)利及辦理股票過戶手續(xù)，也為了公司更好地了解和掌握記名股票的數(shù)量和流向等情況，記名股票的轉(zhuǎn)讓須向公司辦理股票過戶手續(xù)，公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊。注意名冊中記載的事項。而發(fā)行無記名股票所記載的事項則相對簡單，只需記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期，以便在總量上了解和掌握股票發(fā)行情況。
題27：
股份公司向下列哪些主體發(fā)行股票須為記名形式？
A、公司發(fā)起人
B、法人股股東
C、自然人股股東
D、境外上市的外資股股東
ABD
第一百三十二條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。
析：本法主要規(guī)定了記名股票與無記名股票的發(fā)行問題。但股票種類又不限于此兩種。其它如普通股和優(yōu)先股、有表決權(quán)股和無表決權(quán)股等，此類股票在本法中沒有明確規(guī)定，本條特將此問題做出補充規(guī)定，將此問題授權(quán)給國務院另行規(guī)定。
第一百三十三條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
析：因公司在設立過程中或公司登記前尚無法人資格，無權(quán)發(fā)行股票，所以本條規(guī)定在公司成立前不得向股東交付股票。
第一百三十四條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：
（一）新股種類及數(shù)額；
（二）新股發(fā)行價格；
（三）新股發(fā)行的起止日期；
（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
析：注意新股的發(fā)行，應當由股東大會對其進行審議，重點識記決議的內(nèi)容。
第一百三十五條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。
本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。
析：發(fā)行新股的程序：注意公司發(fā)行新股時必須完成幾個事項：公告招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。第二款為準用性條款，新股發(fā)行適用發(fā)起人公開募集股份的程序。
第一百三十六條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。
析：本條作為與新《證券法》第13條的配套條文，授權(quán)公司根據(jù)經(jīng)營狀況和財務狀況自行確定作價方案。
題28：股份公司在發(fā)行新股前，股東大會應當對下列哪些事項作出決議：
A、新股種類及數(shù)額 B、新股發(fā)行價格
C、新股發(fā)行的起止日期 D、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額
ABCD
第一百三十七條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。
析：與舊法142條相同。注意新股募足股款后公司應當盡如下義務：向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)、必須將公司募股后的情況向社會公眾進行公告。
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
析：與舊法143條同。股份具有可轉(zhuǎn)讓性。
第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
析：與舊法相比，新法放寬股份轉(zhuǎn)讓場所的限制，除在依法設立的證券交易場所進行外，還可以按照國務院規(guī)定的其他方式進行，以便進一步促進證券交易的場外交易的發(fā)展。
第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
析：注意第一款記名股票的轉(zhuǎn)讓方式為背書轉(zhuǎn)讓或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。注意第二款對于變更登記的時間限制：股東大會召開前二十日內(nèi)或公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)。
第一百四十一條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
析：為了讓無記名股票的轉(zhuǎn)讓更加便利快捷，新法刪除了舊法中對無記名股票轉(zhuǎn)讓的場所限制。既可以在依法設立的證券交易場所進行，也可以按國務院規(guī)定的其他方式進行。
