近日，有消息爆料，首席執(zhí)行官馬克·扎克伯格正遭遇著被Facebook部分股東要求退出董事會(huì)的局面。
據(jù)悉，這些股東屬于消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)機(jī)構(gòu)SumOfUs成員中的Facebook股東。SomeOfUs的資本市場(chǎng)顧問(wèn)麗薩·林德思麗表示，有33.3萬(wàn)人在請(qǐng)?jiān)笗?shū)上簽名，要求Facebook改進(jìn)企業(yè)責(zé)任，她稱：“SomeOfUs四位獨(dú)立成員持有的股票，使我們有資格提交建議書(shū)。”建議書(shū)引用Facebook去年批準(zhǔn)的新資本結(jié)構(gòu)為例，說(shuō)明公司存在權(quán)力失衡，建議選出獨(dú)立董事長(zhǎng)，以更好地“監(jiān)督公司高管，改進(jìn)企業(yè)管理，制定更負(fù)責(zé)的、有利股東的工作計(jì)劃”。
對(duì)此建議Facebook拒絕發(fā)表評(píng)論，但根據(jù)對(duì)股東建議的標(biāo)準(zhǔn)做法，公司可能在四月提交代理文件時(shí)發(fā)表相關(guān)聲明。
但業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，F(xiàn)acebook可能不會(huì)通過(guò)這一提案，尤其是扎克伯格是公司大股東之一，可以輕易地與其他股東聯(lián)手否決這一提案。而所謂在請(qǐng)?jiān)笗?shū)上簽名的33.3萬(wàn)人中，只有1500人是Facebook真正的股東。林德思麗承認(rèn)，SumOfUs建議要在公司年度投資者會(huì)議上獲得批準(zhǔn)很難。
董事會(huì)5個(gè)席位占3個(gè) 另外兩個(gè)是好友
實(shí)際上，雖然創(chuàng)始人被踢出局的例子并不少見(jiàn)，但創(chuàng)始人也不是任人宰割的羔羊，對(duì)于自已一手創(chuàng)立的公司的控制權(quán)，他們也從來(lái)不會(huì)輕易放棄，這里面，扎克伯格絕對(duì)是一個(gè)很好的示范。
自2004年2月4日上線后，F(xiàn)acebook的發(fā)展能走到現(xiàn)在，肯定是離不開(kāi)多輪融資的。而每次的融資，對(duì)創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)來(lái)說(shuō)，都可能是一次不小的挑戰(zhàn)。
早期，扎克伯格無(wú)疑是要感謝肖恩·帕克的。
公司成立數(shù)月后，F(xiàn)acebook就獲得了PayPal創(chuàng)始人彼得·泰爾投入的50萬(wàn)美元，以獲取公司10%的股份和一個(gè)董事席位。于是，公司董事會(huì)的席位就由扎克伯格一人變?yōu)樘枴⑴量撕驮瞬窀饕粋€(gè)席位，并剩下一個(gè)席位空缺。而空缺的席位在帕克的支持下，扎克伯格擁有決定權(quán)。
到第二輪融資的時(shí)候，相信大家都知道，頗有一番周折，最終是以Accel Partners以1億美元估值，投資1270萬(wàn)落定。雖然，由此，在原來(lái)的基礎(chǔ)上，F(xiàn)acebook董事會(huì)增加為五席，新增的一席由Accel Partners合伙人吉姆·布雷耶擔(dān)任；但后來(lái)，帕克因開(kāi)party涉毒被逮捕，在布雷耶強(qiáng)烈要求下，帕克離開(kāi)了Facebook，并放棄一半的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，但帕克的董事會(huì)席位，則在帕克的堅(jiān)持下，由扎克伯格繼承。因此，扎克伯格擁有了董事會(huì)5個(gè)席位中的3個(gè)。
帕克退出后，雖然Facebook還相繼引入了格雷洛克公司、美瑞泰克資本公司、高盛、俄羅斯數(shù)字天空科技公司、李嘉誠(chéng)等投資者，但董事會(huì)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變動(dòng)，且另外兩個(gè)董事會(huì)席位相繼由馬克·安德森和華盛頓郵報(bào)的丹·格雷厄姆這兩個(gè)扎克伯克信任的好友擔(dān)任。
而扎克伯格一直堅(jiān)持的，也正是選中意的董事，而不僅僅是融資。舉例來(lái)說(shuō)，第一輪的泰爾是十分認(rèn)同扎克伯格的戰(zhàn)略構(gòu)想，不干預(yù)公司運(yùn)作，并且具有運(yùn)營(yíng)PayPal等公司的成功經(jīng)驗(yàn)，扎克伯格決定接受投資時(shí)，就把泰爾親自而不是委派其他人出任董事作為接受融資的條件。在2006年雅虎表示愿意用10億美元收購(gòu)Facebook時(shí)，泰爾雖傾向接受，但也愿意尊重扎克伯格的立場(chǎng)。
而在第二輪融資時(shí)，扎克伯格本來(lái)是十分期待《華盛頓郵報(bào)》的投資，并期待投資方的董事由與自己合意的其老板格雷厄姆親自出任，其他人免談。而當(dāng)時(shí)的格雷厄姆擔(dān)心自己分身無(wú)術(shù)，便與扎克伯格達(dá)成不派董事的口頭協(xié)議。只是后來(lái)這項(xiàng)交易由于一些原因并未達(dá)成。
之后，2008年6月，扎克伯格邀請(qǐng)安德森出任董事，安德森成為扎克伯格的堅(jiān)定同盟。
2009年，扎克伯格邀請(qǐng)了格雷厄姆出任董事。
2009年11月扎克伯格對(duì)Facebook股票做了分類設(shè)置，把他和他的合作伙伴們所持的股票轉(zhuǎn)換成投票權(quán)比例比較高的一類股份，以保證股權(quán)分散化以后的控制，這也就是非常出名的雙級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)。
雙級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國(guó)很普遍，谷歌、Groupon和Zynga這樣的技術(shù)公司都是這樣操作的。一般來(lái)說(shuō)，此結(jié)構(gòu)將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開(kāi)發(fā)行的A類股，每股只有1票的投票權(quán)；而管理階層手上的B類股卻能投10票。B類股不公開(kāi)交易，但可以按照1:1的比例轉(zhuǎn)換成A類股。如此一來(lái)，持有B類股的創(chuàng)辦人及重要高管，即使失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運(yùn)，減少自身被辭退或公司被敵意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。目前，紐交所和納斯達(dá)克均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
百度AB股結(jié)構(gòu)確立絕對(duì)控制權(quán)
百度正是采用這一股權(quán)結(jié)構(gòu)模式，在中國(guó)常稱為AB股結(jié)構(gòu)。因此，從理論上講，只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東持B類股在11.3%以上，即可獲得對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。
這里順便提一下當(dāng)年李彥宏與好友徐勇的那些事。在百度成長(zhǎng)初期，李彥宏是董事長(zhǎng)兼CEO負(fù)責(zé)全局;徐勇是執(zhí)行副總裁，負(fù)責(zé)市場(chǎng)，劉建國(guó)負(fù)責(zé)技術(shù)，三駕馬車并行。但在百度上市前夕，作為公司創(chuàng)始人之一的徐勇離開(kāi)了百度，一直讓許多人疑惑。
在這之前的2001年，在是否要做競(jìng)價(jià)排名上，李彥宏和徐勇產(chǎn)生了重大分歧。在李彥宏的堅(jiān)持下，百度還是選擇了競(jìng)價(jià)排名，并取得了成功。在選擇新的商業(yè)模式和戰(zhàn)略后，百度的市場(chǎng)和運(yùn)營(yíng)也隨之發(fā)生了變化，但徐勇似乎不太適應(yīng)這種變化。
2002年6月，李彥宏請(qǐng)來(lái)了朱洪波，擔(dān)任高級(jí)副總裁，負(fù)責(zé)市場(chǎng)推廣及企業(yè)軟件事業(yè)部。
2004年1月李提拔朱為百度首席運(yùn)營(yíng)官COO，全權(quán)負(fù)責(zé)公司整體運(yùn)營(yíng)，而徐勇被調(diào)整被比較虛的首席策略官CSO。
2004年6月，百度獲得第三輪融資，徐被排出董事會(huì)成員之外，兩個(gè)月后其提出離職。
值得注意的是，當(dāng)時(shí)的董事會(huì)做出決定：未經(jīng)各輪優(yōu)先股絕大多數(shù)股東書(shū)面同意，公司創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓所持股份。顯然很有針對(duì)性。因此，徐勇離開(kāi)百度時(shí)表示，“只賣了一點(diǎn)點(diǎn)股份給另外一個(gè)機(jī)構(gòu)，但絕對(duì)不是Google。”
至此，李彥宏在公司內(nèi)確立了絕對(duì)的控制權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)百度提交給SEC（美國(guó)證券交易委員會(huì)）的招股說(shuō)明書(shū)顯示，李彥宏的持股比例達(dá)到25.8％，而徐勇的名字并未出現(xiàn)在招股說(shuō)明書(shū)中（根據(jù)規(guī)定，非管理團(tuán)隊(duì)持股比例在10％以下的個(gè)人，不必列在招股說(shuō)明書(shū)當(dāng)中）。
阿里合伙人管理層法定5名董事
不同于AB股結(jié)構(gòu)，阿里2010年正式確定的合伙人制度也是一個(gè)被人稱贊的模式，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。
其中，馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開(kāi)阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時(shí)，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。 每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上；對(duì)公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn)；高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間，每個(gè)合伙人都必須持有一定比例的公司股份。目前，合伙人共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。
從合伙人的權(quán)利和義務(wù)來(lái)看，招股書(shū)中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過(guò)半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會(huì)投數(shù)過(guò)半數(shù)支持方可生效”。也就說(shuō)是，阿里合伙人委員會(huì)的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當(dāng)選仍需股東會(huì)通過(guò)。同時(shí)合伙人委員會(huì)能夠提名的只是過(guò)半數(shù)董事，即5名董事，并不是所有的董事人選，而阿里管理團(tuán)隊(duì)法定擁有5名董事，由公司章程直接賦予，并不依據(jù)股東投票權(quán)來(lái)定，與AB股結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，保留著對(duì)公司的控制權(quán)。
京東劉強(qiáng)東強(qiáng)大操盤難以復(fù)制
而不論是AB股結(jié)構(gòu)，還是從董事會(huì)入手，京東的劉強(qiáng)東都可謂是操盤的高手。
雖然，因?yàn)槿谫Y需要，劉強(qiáng)東的股權(quán)在上市前也被攤薄到了只剩下18.8%(不含代持的4.3%激勵(lì)股權(quán))，但根據(jù)京東的招股書(shū)，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使，劉強(qiáng)東因此掌控了京東過(guò)半數(shù)(51.2%)的投票權(quán)。
同時(shí)，根據(jù)京東招股說(shuō)明書(shū)，上市前夕京東的股票也區(qū)分AB序列，劉強(qiáng)東持有的23.1%股權(quán)被重新指定為B序列普通股，每股有20個(gè)投票權(quán)，使得劉強(qiáng)東掌控的投票權(quán)又遠(yuǎn)超51.2%的投票權(quán)。
再者，根據(jù)京東的招股書(shū)，京東的董事會(huì)會(huì)由劉強(qiáng)東和騰訊委派的Martin Chi Ping Lau組成，其他兩位均為獨(dú)立董事。劉強(qiáng)東占據(jù)公司董事會(huì)半數(shù)席位。根據(jù)公開(kāi)信息報(bào)道，在上市之前劉強(qiáng)東也一直保持委派董事會(huì)半數(shù)以上董事的權(quán)利。
馬斯克入主特斯拉
與劉強(qiáng)東一貫強(qiáng)勢(shì)的硬派風(fēng)格相似的，還有現(xiàn)任特斯拉掌門人馬斯克。實(shí)際上，特斯拉的創(chuàng)始人并不是馬斯克，而是馬丁·艾伯哈德，在2003年7月，與馬克·塔彭寧合伙成立的。
巧的是，在創(chuàng)始CEO馬丁·艾伯哈德在四處融資的那一年，太空發(fā)射計(jì)劃SPACE-X的創(chuàng)始人馬斯克剛賣出paypal，手里握著巨款，兩人一拍即合后，2004年2月，埃隆·馬斯克向特斯拉投資630萬(wàn)美元，但條件是出任公司董事長(zhǎng)、而且擁有所有事務(wù)的最終決定權(quán)，馬丁·艾伯哈德作為特斯拉之父繼續(xù)任公司的CEO。
然而，一山不容二虎。隨著特斯拉得到的關(guān)注度越來(lái)越高，作為董事長(zhǎng)的馬斯克也更渴望做特斯拉的真正領(lǐng)導(dǎo)者，實(shí)現(xiàn)新能源汽車的夢(mèng)想。于是矛盾產(chǎn)生了。馬斯克開(kāi)始以董事長(zhǎng)身份在各個(gè)方面施壓艾伯哈德，其中包括車輛設(shè)計(jì)超過(guò)預(yù)算、設(shè)計(jì)拖延等等。
2008年，埃隆·馬斯克招來(lái)新CEO，新CEO上臺(tái)之后解雇了幾位關(guān)鍵人物，包括創(chuàng)始人馬丁·艾伯哈德等元老，原因并未公布。
之后的大半年時(shí)間里，由德羅里擔(dān)任公司CEO。隨后馬斯克正式接手了特斯拉，還迎娶了白富美，走向了人生巔峰。
新浪毒丸計(jì)劃逼走盛大
此外，毒丸計(jì)劃也是一項(xiàng)保護(hù)創(chuàng)始人不被資本踢出局的有力措施，正式名稱為"股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施"，由美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓1982年發(fā)明。
在毒丸計(jì)劃中，當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%到20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的就是讓收購(gòu)方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大了收購(gòu)成本，目的就是讓收購(gòu)方無(wú)法達(dá)到控股的目標(biāo)。1985年，美國(guó)德拉瓦斯切斯利法院判決毒丸術(shù)合法，確認(rèn)毒丸術(shù)的實(shí)施無(wú)須股東直接批準(zhǔn)即可實(shí)施。毒丸術(shù)因此在八十年代后期在美國(guó)被廣泛采用（但英國(guó)公司法中明確指出采用毒丸術(shù)作為反并購(gòu)手段不合法）。
"毒丸"計(jì)劃一般分為"彈出"計(jì)劃和"彈入"計(jì)劃。"彈出"計(jì)劃通常指履行購(gòu)股權(quán)，購(gòu)買優(yōu)先股，提高股東在收購(gòu)中愿意接受的最低價(jià)格。“彈入”計(jì)劃則指目標(biāo)公司在惡意收購(gòu)?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力。同時(shí)，還有“人員毒丸”，即目標(biāo)公司全部或絕大部分高級(jí)管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價(jià)格收購(gòu)，并且這些人中有一人在收購(gòu)后將被降職或革職時(shí)，全部管理人員將集體辭職。另外，“兌換毒債”則是指公司在發(fā)行債券或借貸時(shí)訂立毒藥條款，該條款往往作如下規(guī)定，即在公司遇到惡意并購(gòu)時(shí)，賦予債權(quán)人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)，增加了債券的吸引力，也令債權(quán)人有可能從接收性出價(jià)中獲得意外收獲。
2005年，截至2月上旬，盛大同控股股東地平線媒體有限公司一起通過(guò)公開(kāi)股票市場(chǎng)交易收購(gòu)了新浪公司大約19.5%的已發(fā)行普通股。而且，盛大已經(jīng)按照美國(guó)證券法向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了Schedule 13 D報(bào)告，該公司在報(bào)告中表明了對(duì)所持有新浪股票的受益所有權(quán)，同時(shí)還公布了相關(guān)交易以及其它需要在Schedule 13 D中報(bào)告的特定內(nèi)容。
隨后的2月19日23時(shí)，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會(huì)發(fā)給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態(tài)度。緊接著，2 月24 日，新浪正式表態(tài)，不歡迎通過(guò)購(gòu)買股票的方式控制新浪，同時(shí)其管理層拋出"毒丸"計(jì)劃，以反擊盛大收購(gòu)。
根據(jù)納斯達(dá)克數(shù)據(jù)顯示，盛大當(dāng)時(shí)的市值約為21.3 億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購(gòu)股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購(gòu)股權(quán)，也可以在某位個(gè)人或團(tuán)體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi))終止該購(gòu)股權(quán)計(jì)劃。最終，盛大只能無(wú)奈放棄新浪。
當(dāng)然，除了從機(jī)制上怎么防止被踢出局，創(chuàng)始人的個(gè)人能力、魅力也是其中的重要因素。不論是后期的喬布斯，還是任正非，之所以一直處于老大的位置，并不是因?yàn)樵诠菊脊捎卸喔撸嗟氖且驗(yàn)椋麄兊膶?shí)力和人格魅力已經(jīng)成為公司的頂梁柱，大眾、股東、董事等都對(duì)他們信任有加，像耐克創(chuàng)始人菲爾·奈特、星巴克創(chuàng)始人舒爾茨等，無(wú)一不是讓董事會(huì)和股東會(huì)再三挽留，并數(shù)次復(fù)出，力挽狂瀾，讓公司免于危機(jī)。
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