文 | 郭青紅 匯業(yè)律師事務(wù)所 合伙人
國務(wù)院國資委2015年12月8日《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)[2015]166號）要求探索建立法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控一體化管理平臺。如何建立這四大領(lǐng)域的一體化管理平臺是個大課題，也一直是企業(yè)在建立合規(guī)管理體系實務(wù)中普遍遇到和思索的問題。
本文基于匯業(yè)律師事務(wù)所企業(yè)合規(guī)管理團(tuán)隊多年的合規(guī)管理服務(wù)實踐，對這一課題做初步探討。限于篇幅，本文只做框架性的簡要介紹。
一、一體化管理平臺
企業(yè)管理體系是企業(yè)建立方針和目標(biāo)并實現(xiàn)這些目標(biāo)的體系，是企業(yè)組織制度與管理制度的總稱，核心要素包括目標(biāo)設(shè)定、組織機(jī)構(gòu)、制度流程、監(jiān)督檢查、績效考核與激勵、培訓(xùn)、文化建設(shè)等。企業(yè)不同管理功能與業(yè)務(wù)領(lǐng)域之間存在各自不同的目標(biāo)、計劃、領(lǐng)導(dǎo)、組織和控制機(jī)制，并因此建立企業(yè)管理的若干分體系，包括財務(wù)管理體系、生產(chǎn)管理體系、QHSE（質(zhì)量、健康、安全、環(huán)境）管理體系、采購管理體系、銷售管理體系、人力資源管理體系、內(nèi)部控制體系、風(fēng)險管理體系、法務(wù)管理體系、合規(guī)管理體系等。
一體化管理平臺又稱一體化管理體系（Integrated Management System，即IMS），是企業(yè)將兩個或兩個以上的管理體系，經(jīng)過有機(jī)協(xié)調(diào)整合成為一個管理體系運(yùn)行，成為相互協(xié)調(diào)、相互兼容、相互補(bǔ)充的有機(jī)整體。將兩個或多個管理體系整合為一個管理體系或者一體化管理平臺的基本前提是，被整合的管理體系的各構(gòu)成要素或者主要構(gòu)成要素存在趨同性。建立一體化管理平臺，有助于減少相關(guān)分體系之間管理上的不協(xié)調(diào)，優(yōu)化管理流程，減少管理環(huán)節(jié)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，提供問題的整體解決方案，共享與節(jié)約資源，提高管理效率。
建立一體化管理平臺的最佳實踐案例是QHSE（質(zhì)量、健康、衛(wèi)生、環(huán)境）管理體系整合。QHSE管理體系將體系結(jié)構(gòu)、形式、內(nèi)容趨同的三個獨立體系（即質(zhì)量管理體系ISO9000、環(huán)境管理體系ISO14001、職業(yè)健康和安全管理體系OHS AS18001）進(jìn)行有機(jī)整合，建立一體化的管理平臺和系統(tǒng)（即QHSE系統(tǒng)），使三個體系的各構(gòu)成要素相互兼容、相互協(xié)調(diào)、相互補(bǔ)充，實現(xiàn)資源管理合理化、運(yùn)行過程協(xié)調(diào)化、測量分析同步化、持續(xù)改進(jìn)綜合化、管理機(jī)制一體化以及內(nèi)部監(jiān)督一體化，并實現(xiàn)一體化的體系認(rèn)證審核。
二、我國企業(yè)開展法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控管理的基本情況
1. 國有企業(yè)
我國中央企業(yè)一直是四大體系的率先踐行者，從集團(tuán)總部到各子公司都建立了法務(wù)管理體系、內(nèi)部控制體系和全面風(fēng)險管理體系，并正在積極推動合規(guī)管理體系建設(shè)。
大型地方國有企業(yè)集團(tuán)及其子公司已經(jīng)建立起法務(wù)管理體系和內(nèi)控管理體系，并正在積極推動合規(guī)管理體系建設(shè)，但大多沒有建立全面風(fēng)險管理體系。一般地方國有企業(yè)的法務(wù)管理、內(nèi)部控制大多處于初始階段，子公司尚未開展法務(wù)管理或內(nèi)部控制。一般地方國有企業(yè)尚未開展合規(guī)管理和全面風(fēng)險管理。
2.民營企業(yè)
民營企業(yè)建立四大體系的情況與地方國企類似。作為商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、基金管理公司、上市公司的民營企業(yè)以及一些走在改革前沿的大型民企（如華為等），已經(jīng)開展了法務(wù)管理、合規(guī)管理和內(nèi)控管理。開展全面風(fēng)險管理的民營企業(yè)很少。
3.外商投資企業(yè)
我國外商投資企業(yè)大多遵從作為外國投資方的跨國企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營管理體系，開展了法務(wù)管理、合規(guī)管理和內(nèi)部控制。法務(wù)部在外商投資企業(yè)具有獨立性和很高的權(quán)威，并接受跨國企業(yè)集團(tuán)法務(wù)部的垂直管理。外商投資企業(yè)的合規(guī)管理聚焦于重點領(lǐng)域的專項合規(guī)管理，包括反賄賂、反壟斷、反洗錢、反舞弊、利益沖突、網(wǎng)絡(luò)與數(shù)據(jù)安全等。外商投資企業(yè)的內(nèi)部控制體系構(gòu)成企業(yè)強(qiáng)大的管理基礎(chǔ)，內(nèi)部控制制度和流程貫穿到企業(yè)經(jīng)營管理的各個領(lǐng)域和各個層面。風(fēng)險管理一般由內(nèi)部控制負(fù)責(zé)，因此開展全面風(fēng)險管理的外商投資企業(yè)并不多見。
三、建立法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控
一體化管理平臺的基礎(chǔ)條件
法務(wù)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理四大體系都是我國企業(yè)依法治企建設(shè)的重要內(nèi)容，存在不同程度的趨同性。四大體系之間存在建立一體化管理平臺的基礎(chǔ)條件。
1.四大體系都是企業(yè)依法治企建設(shè)的重要內(nèi)容和組成方面，其中風(fēng)險管理為導(dǎo)向，法務(wù)管理、合規(guī)管理是重點，內(nèi)部控制是重要基礎(chǔ)和有效保障。四大領(lǐng)域各有側(cè)重，相互補(bǔ)充，相輔相成，共同推進(jìn)和保障企業(yè)依法治企建設(shè)。
從現(xiàn)代風(fēng)險管理的三道防線來看，法務(wù)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理都同屬于第二道防線，業(yè)務(wù)部門與其他職能部門屬于第一道防線，而審計、監(jiān)察屬于第三道防線。
2. 它們都屬于企業(yè)的職能管理部門，對企業(yè)業(yè)務(wù)部門與業(yè)務(wù)活動提供支持，進(jìn)行監(jiān)督，都要求將管理要求和節(jié)點融入業(yè)務(wù)流程。
3. 合規(guī)目標(biāo)是四大領(lǐng)域共同的、最基本的目標(biāo)。相比較而言，在管理目標(biāo)方面，內(nèi)部控制與風(fēng)險管理趨同性更強(qiáng)。
4.風(fēng)險管理是四大領(lǐng)域共同的內(nèi)容，法律風(fēng)險管理、合規(guī)風(fēng)險管理是全面風(fēng)險管理的組成部分，內(nèi)部控制本身包括企業(yè)運(yùn)營的風(fēng)險管理，并為全面風(fēng)險管理應(yīng)對提供內(nèi)部控制措施。
5. 四大管理體系的流程和環(huán)節(jié)存在趨同性，具體表現(xiàn)在：
（1）管理體系的流程和環(huán)節(jié)都包括管理目標(biāo)、組織體系、制度體系、風(fēng)險管理、重大事項審查、審計和監(jiān)督、考核與評價、宣傳和培訓(xùn)、管理計劃與報告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等。
（2）在組織體系上，四大領(lǐng)域在第一責(zé)任人、治理機(jī)構(gòu)、專門委員會、審計監(jiān)督、其他職能部門與業(yè)務(wù)單位日常管理職責(zé)、子公司組織體系等方面都具有趨同的要求和規(guī)定。
（3）在制度體系上，四大領(lǐng)域的制度體系都基于各自職責(zé)而存在差異，但在風(fēng)險管理、審計和監(jiān)督、宣傳和培訓(xùn)、計劃與報告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等的制度流程方面都存在趨同性。
（4）在管理體系的其他流程和環(huán)節(jié)方面（包括風(fēng)險管理、審計和監(jiān)督、宣傳和培訓(xùn)、計劃與報告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等），四大領(lǐng)域都存在趨同性。
當(dāng)然，四大體系之間也存在差異性。首先是側(cè)重點不一樣。法務(wù)管理側(cè)重于專業(yè)性的法律事務(wù)，合規(guī)管理側(cè)重于合規(guī)管理活動的組織、指導(dǎo)、監(jiān)督和考核，內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)內(nèi)部環(huán)境、運(yùn)營風(fēng)險管理和控制活動，全面風(fēng)險管理則側(cè)重于企業(yè)整體性、組合性風(fēng)險管理并引入風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受度、風(fēng)險與利益平衡等理念。此外，四大體系在管理目標(biāo)、管理制度、事項審查等方面也存在差異。法務(wù)管理因其法律事務(wù)的專業(yè)性與實務(wù)性而具有更強(qiáng)的獨立性，與其他三大領(lǐng)域的差異性也更大。合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理都屬于管理性部門，在職能和管理體系方面存在更多的交叉和重疊，相互之間的差異性相對要小一些。
四、LCR整合框架
LCR整合框架是對法務(wù)管理（Legal Matters）、合規(guī)管理（Compliance）、內(nèi)部控制（Control）和風(fēng)險管理（Risk Management）四大體系的框架和構(gòu)成要素等進(jìn)行整合。這是建立法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控一體化管理平臺的第一步。
（一）四大體系的現(xiàn)有框架
法務(wù)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理四大體系的現(xiàn)有框架列表如下：
法務(wù)管理體系的架構(gòu)基于合規(guī)管理體系架構(gòu)模式進(jìn)行編排，體系架構(gòu)是一致的。內(nèi)部控制體系基于內(nèi)部控制的基本要素（內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險識別與應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督）進(jìn)行編排。風(fēng)險管理體系基于國家標(biāo)準(zhǔn)《風(fēng)險管理 原則與實施指南》進(jìn)行編排。因此，法務(wù)管理體系、合規(guī)管理體系的架構(gòu)，內(nèi)部控制體系的架構(gòu)，與風(fēng)險管理體系的架構(gòu)存在較大差別。但仔細(xì)比較，其主要構(gòu)成要素趨同，包括管理目標(biāo)、組織體系、制度體系、風(fēng)險管理、計劃報告、宣傳培訓(xùn)、監(jiān)督檢查、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等。
（二）LCR整合框架
兼顧四大體系構(gòu)成要素相互之間的趨同性以及差異性，考慮到整合后體系構(gòu)成要素的完整性，將LCR整合框架擴(kuò)大到15個構(gòu)成要素，即管理目標(biāo)、組織體系、制度體系、運(yùn)行機(jī)制（包括法律合規(guī)事務(wù)、風(fēng)險管理、控制活動與違規(guī)管理）和保障機(jī)制（包括監(jiān)督檢查、人力資源保障、宣傳培訓(xùn)、計劃報告、管理信息系統(tǒng)與文化建設(shè)）。LCR整合框架列表如下：
五、建立高度一體化的管理平臺
以已經(jīng)建立法務(wù)管理體系、合規(guī)管理體系、內(nèi)部控制體系、風(fēng)險管理體系的企業(yè)（主要是中央企業(yè)、大型地方國企和大型民企集團(tuán)）為例，可以探索建立高度一體化管理平臺，實現(xiàn)管理體系各構(gòu)成要素之間整合的最大化，只保留原來各體系各自專業(yè)性的、獨立的特殊事務(wù)。
1.基本理念
建立高度一體化管理平臺基于以下基本理念：
（1）建立一體化管理平臺，以實現(xiàn)一體化管理平臺的實用性、有效性、融合性以及共享和節(jié)約資源、提高經(jīng)營管理效率為目的。
（2）合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制的的趨同性都比較強(qiáng)，因為外法（外部法律、法規(guī)）的合規(guī)管理與法務(wù)管理重疊，內(nèi)規(guī)（企業(yè)章程和內(nèi)部規(guī)章制度）的合規(guī)管理與內(nèi)部控制重疊，兩者都接受內(nèi)審部門的審計監(jiān)督。因此，建立高度一體化管理平臺，合規(guī)管理的獨立性受到挑戰(zhàn)。外法的合規(guī)管理可由法務(wù)管理兼管，內(nèi)規(guī)的合規(guī)管理則可以由內(nèi)部控制兼管。
（3）內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的趨同性很強(qiáng)，因為全面風(fēng)險管理是在內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，是對企業(yè)內(nèi)部控制基本要素的擴(kuò)展。深交所和上交所《上市公司內(nèi)部控制指引》已經(jīng)在傳統(tǒng)的內(nèi)部控制五大基本要素（內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督）基礎(chǔ)上增加了三個要素（目標(biāo)設(shè)定、事項識別和風(fēng)險對策），將內(nèi)部控制的五大要素擴(kuò)展為八大要素，使內(nèi)部控制的基本要素與全面風(fēng)險管理的基本要素完全一致。因此，建立高度一體化管理平臺，全面風(fēng)險管理的獨立性受到挑戰(zhàn)，可以將內(nèi)部控制的風(fēng)險管理擴(kuò)展為全面風(fēng)險管理并由內(nèi)部控制兼管。
（4）建立一體化管理平臺，不是簡單的相加或者去留，而需要兼顧每一領(lǐng)域的側(cè)重點和特殊性（例如，法務(wù)事務(wù)的專業(yè)性和實務(wù)性，內(nèi)部控制的控制活動等），并在統(tǒng)一的管理體系中予以考慮，留有空間和余地。
2.要素之間的高度整合
在高度一體化管理平臺中，四大體系的以下構(gòu)成要素實現(xiàn)高度整合：
（1）組織體系方面，實現(xiàn)第一責(zé)任人、治理機(jī)構(gòu)、專門委員會、管理負(fù)責(zé)人一體化，并設(shè)立法務(wù)內(nèi)控部統(tǒng)一四大領(lǐng)域的管理。
（2）實現(xiàn)風(fēng)險管理、事項審查、審計監(jiān)督、激勵機(jī)制、考核評價、計劃報告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)一體化。
3.高度一體化管理平臺框架
四大體系整合后高度一體化管理平臺框架列示如下：
六、建立一體化管理平臺的步驟
四大體系一體化管理平臺的建設(shè)一般包括以下步驟：（1）基礎(chǔ)培訓(xùn)，統(tǒng)一思想；（2）立項及項目啟動；（3）環(huán)境評審（盡職調(diào)查）；（4）體系策劃與體系文件編制；（5）體系評審；（6）宣傳培訓(xùn)；（7）調(diào)整組織機(jī)構(gòu)與職責(zé)；（8）監(jiān)督審計；（9）持續(xù)改進(jìn)。
建立法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控一體化管理平臺是一個大工程，需要統(tǒng)一思想，協(xié)調(diào)一致；需要充分準(zhǔn)備，穩(wěn)步推進(jìn)，立足長遠(yuǎn)；需要有效落地，避免形式主義；更需要企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)層強(qiáng)有力的支持。
