為了完成反共圖謀，蔣介石決定調于學忠率部出魯，派李仙洲率九十二軍入魯。李仙洲率部入魯前，蔣介石曾親自接見了他，對他說：據報，于(學忠)部的許多團、營常被共軍襲擊圍殲，你們要嚴加防范。這就使李明白了蔣介石談話的主旨和要他入魯的真正用意：九十二軍入魯不是打日軍，而是要打共軍，破壞團結抗戰。正如周從政所說：“蔣派九十二軍入魯…乃為爭奪地位，想把于學忠的總司令地位取而代之……困難交給雜牌軍，權利留給'黃馬褂’”。
李仙洲，1894年生，山東長清人。后考入黃埔軍校，為黃埔一期學生，是蔣介石嫡系山東籍將領。盧溝橋事變后，他曾率第二十一師到居庸關、八達嶺一帶對日軍作戰，后在忻縣參加了殲滅日軍坂垣師團一部的“南懷化之戰”，負了重傷。1938年1月，他任第九十二軍軍長，從湖北通城北進到達皖北阜陽一線。皖南事變后，蔣介石為了同新四軍搞摩擦，又命令李部暫停入魯。1943年蔣介石發動第三次反共高潮時，復命令李仙洲部即行入魯，以統一與增強蔣在山東的反共力量。
于學忠所部東北軍非蔣介石國民黨嫡系，與蔣始終矛盾很深。隨著李仙洲入魯，蔣介石與于學忠的矛盾便直接表現為李仙洲與于學忠的矛盾。在李仙洲還沒有入魯時，便開始大挖于學忠的墻角，他派人聯絡于管轄的山東各地方實力派，加委封官，以便將他們拉過去，為其所用。
于學忠本來對李仙洲部入魯就有看法，又見李如此不講情面，就更不滿意。于是，他針鋒相對，讓牟中珩以山東省政府主席的名義，將山東所有小股地方武裝，統編為縣和專署的保安隊，使李無隙可乘。而對向李仙洲頻送秋波的山東保安第二師張步云部，實施軍事討伐。
八路軍從抗日救亡的謀國大計出發，在于學忠部出魯和李仙洲部入魯前，山東分局發出了《關于李仙洲部入魯后的統戰工作指示》，指出：李仙洲入魯，具有對敵對我的兩面性。我們的對策是：強調疏通團結為主，鼓勵與推動他們抗日。對其非友好的行為，多用政治斗爭。非到不得已時，勿輕易反擊。
中共魯南區委也做出決定，要求各地做好準備，歡迎李仙洲部入魯抗日。八路軍從大局出發，堅持與國民黨團結抗戰和救國誠意。1943年1月，李仙洲投石問路，先命令其暫編第三十師師長路可貞率一個團北越隴海鐵路，在碭山以北至微山湖之間建立了立足點。李仙洲看到路可貞部站住了腳，隨后親率主力過隴海鐵路，進入魯西。并通過當地投降派向敵人聯絡，企圖取得敵人諒解。
但日軍為了加強對山東的控制，尤其是為了平息因李部入魯在偽軍中引起的不安，他們并未把李仙洲部作為“友軍”。李部到達單縣后，日軍糾集了1000多人的兵力，配合汽車、坦克，向李部進攻。激戰中，李部傷亡嚴重，不得不連夜轉移到微山湖西側。八路軍冀魯豫軍區的部隊，從側翼襲擊日軍，配合他們作戰，為其負傷的官兵清理傷口，換藥包扎，而后用擔架將他們送回原部隊。《魯西日報》還熱情友好地發表了社論，提出向與日軍激戰的九十二軍表示慰問。
對八路軍的行動，李部不僅不予感謝和理解，反而認為是有意動搖其軍心。他們遵照“先奸匪（八路軍）而后敵偽”的反動方針，一面大造“中央軍回來了”，“八路軍不行了”的輿論，一面進攻根據地。3月初，李仙洲部命令其第一四二師劉春嶺部進入魯南后，勾結當地投降派申從周，不但不接受抗日民主政府的歡迎，反而無端襲擊民兵，繼而進攻八路軍魯南軍區后勤機關，搶掠物資，捕殺村干部、民兵和群眾極分子。
3月11日，當地抗日民主政府代表、民主人士滿懷誠意到該師師部慰問時，竟再次遭到斷然拒絕。他們打著“驅逐逆流，收復失地！”的旗號，揚言：要把八路軍攆到老黃河以北去。李部還與國民黨暫編第三十六師師長、土匪頭子劉桂堂勾結起來，共同對付八路軍。為了保衛抗日人民，八路軍魯南軍區被迫予以還擊。
6月，蔣介石由重慶給于學忠來電，勒令于“著即日出魯，否則以軍法論處！”并由李仙洲部代替于學忠所部占據沂魯山區和諸（城）、日（照）、莒（縣）山區。接到蔣介石的電報，于學忠感到不能再硬頂硬抗下去了，他在魯蘇戰區總部對國民黨山東省政府主席牟中珩說：“蔣介石發來這封電報，再不出魯不行啦！你山東省府亦很難單獨留在魯南，亦須隨同出魯。”
于、牟研究，決定一起離開山東；為了避免干擾，減少損失，決定出敵不意，分批撤出。于學忠決定在20日左右率總部機關先走，牟中珩的山東省政府和五十一軍晚走1個月，到7月中旬出發。
于學忠部出魯有兩種辦法和可能：一種是按照部隊換防原則，等李仙洲部入魯于學忠將原屬他的防區交給李部后，再行撤離。一種是不等李仙洲部入魯，于便率部自行撤出。按前一種辦法，國民黨部隊仍要進來，山東的形勢將更加復雜；按后一種辦法，八路軍有可能將國民黨部隊拒之境外。那樣山東就沒有國民黨正規軍了，八路軍就可以集中力量抗日。因此，于學忠怎樣率部出魯，直接影響山東大局，是八路軍當時非常關注的一個重要問題。
為了解于學忠的情況，以便分析判斷他將如何出魯，山東軍區司令員羅榮桓把原在東北軍總部工作的郭維城找到十字路（位于山東沂南縣，當時叫界湖）他的住地，問郭對于學忠出魯的看法。郭維城回答：“于學忠是堅決主張抗日的，在'九一八’事變、在華北、在西安事變時都是如此，這一點是肯定的，在抗日問題上他對蔣介石的方針始終不滿。
羅榮桓認為這個看法有道理。他說：“國民黨不信任東北軍，所以要于、李換防。按常理，于應當等李來了再走，但是于學忠如果搞得漂亮一點，最好不等李來，拍拍屁股就走，這對我們可就有利了。”停頓了一下羅榮桓繼續說：“于學忠要是真的拍拍屁股就走，果能這樣漂亮地出魯，我們八路軍保證一槍不打，禮送出境。至于對李仙洲，則堅決頂住，絕不能讓他過來。”
1943年7月4日，朱瑞、羅榮桓、黎玉、蕭華以《關于對待李仙洲、于學忠之軍事部署》致電軍委和集總，提出“我之方針與部署：對于部西開不加鉗制，并在一定條件下給予便利”，“派人與之聯絡，發起部分慰勞”禮送出魯。中央同意山東制定的方針。重申：對友好者堅決團結之，對頑固而暫時向我進攻者則設法中立之，對向我進攻者則堅決反擊之。這就是你們應付各派國民黨軍隊的原則。
根據中央指示，羅榮柜給各軍區領導發了電報：“東北軍是中間勢力，與我軍有西安事變前后之友好歷史。我對于學忠部應取團結態度，絕不能輕起釁端，即使頑固分子從中挑撥，我們也應加以忍讓為妥。”
李仙洲入魯，是蔣介石調整魯蘇戰略部署的一個重大步驟。但撤離前，于學忠卻對部下說：“我們不等李仙洲部接防，就開始撤離。”事前他與羅榮桓司令員聯系約定：于部撤離駐地時，以煙火為號，八路軍即去接防。于部可在魯中根據地之坦埠（位于沂水與蒙陰交界處）和舊寨（坦埠以西）兩地，通過八路軍的防區，于部通過時，八路軍籌備糧草，予以歡送。
接著，于學忠率戰區總部和一一三師首先從山東撤出。由于他指揮果斷，行動迅速，出敵不意，總部機關和一一三師于7月初就比較順利地到達魯蘇邊區的魚臺和沛縣一帶。這時，蔣介石又電令他繼續向安徽阜陽撤退。他們稍事休息，繼續進發，于7月中旬順利到達阜陽。
于學忠走后不久，該部(包括牟中珩的山東省政府）分別從沂山、魯山和諸、日、莒一帶全面西撤。撤離時，部隊通過八路軍防區，而且還發動群眾幫助籌備糧草，表示歡送。在沂水西北的大崮頭一帶，還以一連的慘重損失，掩護五十一軍跳出包圍圈，使其平安越過魯中、魯南，向安徽阜陽撤退。到7月初，于學忠未待李仙洲部進入山東境內，即全部撤離諸、日、莒山區，與國民黨山東省政府一起開往安徽。
李仙洲的二十八集團軍總部及九十二軍前梯隊，于5月4日進犯八路軍湖西根據地，至6月8日，其首批北進部隊萬余人在湖西地區集結完畢。14日，李仙洲乘敵掃蕩湖西根據地之機，率主力及地方頑軍2萬余人，從東、西、南三面包圍湖西根據地中心區，妄圖殲滅湖西八路軍后，進犯魯南。
八路軍冀魯豫軍區之湖西、魯西南第四、五、七軍分區部隊，在湖西軍分區司令員王秉璋、政委唐亮的統一指揮下，于21日發起反擊。至7月5日，先后殲滅頑軍1100多人。7月中自，李仙洲又以成武縣南天宮廟為中心，集結部隊準備東犯。冀魯豫軍區乃以魯西南、湖西兩軍分區部隊、運西軍分區一部和軍區騎兵團，在軍區司令員楊得志的統一指揮下，分路阻擊李部。
至7月29日，迫使李仙洲將其總部及部分主力部隊收縮至天宮廟以南陳樓、陳莊兩村之內。這時李仙洲的第二十八集團軍總部及所屬第九十二軍在這里會合，五六千人猬集一隅，東進既感困難，固守又缺糧秣，師徙無助，孤掌難鳴，官兵勞懼，士氣低落，北進無望，一夕數驚，已經喪失了入魯的勇氣。
在八路軍的沉重打擊下，李仙洲部于8月9日分三路南撤。進犯費縣以南八路軍魯南根據地的李部劉春霖之第一四二師，在八路軍魯南軍區部隊的阻擊下，屢戰屢敗，前進困難，損失很大，劉本人也負了重傷，不得不于9月5日由鄒縣北面撤向津浦路西。此后，冀魯豫軍區在曹縣一帶又斃傷李部頑軍2000余人，俘虜6000余人。李部入魯時有2萬多人，至此剩下不到8000人。
這時，李仙洲急電蔣介石，驚呼：“魯蘇大勢已去，非九十二軍區區兵力所能挽救，部隊彈盡援絕，曠日持久有被全殲之虞。請準撤回皖北整補。”李仙洲部這次入魯，損兵折將，一敗涂地，潰不成軍。蔣介石對李仙洲的請示只好復電照準。到8月底李徹底放棄了入魯企圖，遵蔣令部隊全部撤回皖北。
于學忠所部東北軍的防地，在沂、魯山區和諸、日、莒山區。沂山位于沂水縣北，魯山位于萊蕪縣以東，兩山峰巒連綿，山崮高聳，犬牙交錯，地勢險要。西與泰山，南與蒙山相連，北抵膠濟鐵路，東達諸城、莒縣、安丘，縱橫數百里，構成山東中部最大的山區，被稱為山東的“屋脊”和戰略“制高”。
山區之中，道路曲折，百轉千回，攻守兩便，回旋余地很大，是屯兵和敵后游擊戰爭非常理想的區域，有很重要的戰略意義。其中諸、日、莒山區，是濱海區北部的重要山區，它北與沂山山區相接，南與甲子山山區相連，是溝通濱海區與膠東區聯系的重要依托。
山東是聯結華北與華中的紐帶和橋梁，戰略地位十分重要。于學忠所部出魯和李仙洲部南撤以后，在山東境內就再也沒有國民黨正規軍了。于部從原占據的沂、魯山區和諸、日、莒山區撤出后，這里一時成了“軍事空白”。為此敵人垂涎三尺，紛紛集結兵力，企圖染指。
羅榮桓緊緊抓住這個“歷史先機”，從7月中旬至8月上旬，指揮所屬八路軍經過近1個月的戰斗，分別擊退并戰勝了張步云、吳化文、厲文禮對該地區的爭奪，擊斃了窩藏在那里的山東別動縱隊司令、“摩擦專家”秦啟榮，比較順利地占領了上述地區，使山東解放區的面積一下新開辟了2000多平方公里，并使之成為抗日根據地。
于學忠
李仙洲
