企業合規管理是滿足新形勢下監管需要、防控企業經營風險、增強企業核心競爭力、保障企業可持續發展的的重要措施。近年來，國務院國資委先后制定了《中央企業合規管理指引（試行）》《中央企業合規管理辦法》，并將2022年確定為中央企業“合規管理強化年”；各地方也紛紛出臺本地區企業合規管理制度；檢察機關開展的企業合規改革試點工作又為企業合規管理注入了新的動力。礦業企業的主營業務是礦產資源開發和利用，從礦產資源賦存特殊屬性以及開發利用監管等不同角度考量，礦業開發的全流程均屬于合規管理的高風險領域。為提高礦業企業合規管理的有效性，筆者針對礦業企業業務領域監管特點，結合企業合規管理的基本要求，撰寫了礦業企業合規管理系列文章，從礦業權、礦業用地、安全生產、環境保護、項目建設等方面，對礦業企業合規管理實務要點進行系統梳理，供讀者參考。探礦權是指在依法取得的勘查許可證規定的范圍內，勘查礦產資源的權利。探礦權是礦業企業核心資產，探礦權存續期間既涉及遵守勘查規范、地質資料匯交、勘查礦種變更等勘查行業方面監管義務，也可能存在探礦權延續、探礦權分立、探礦權保留、探礦權轉讓等行政許可事項，不同的領域和環節均存在合規風險點。為有效預防和化解探礦權管理中的合規風險，礦業企業應按照合規管理法律政策要求，充分結合企業實際情況，建立體系化和專業化的探礦權合規管理機制，增強礦業企業合規管理的有效性。
礦產資源屬于政府部門強監管行業，近年來國家對礦產資源開發管理日益重視，礦產資源行業的監管環境日趨嚴格和規范，探礦權管理作為礦產資源管理重要內容，對探礦權的嚴格監管主要表現在：一是國家針對探礦權管理出臺了嚴格規定，探礦權取得、探礦權延續、探礦權分立、探礦權保留、探礦權轉讓等環節受到法律法規的嚴格約束和限制，違法違規行為的后果嚴重。二是探礦權管理領域執法日趨嚴格，探礦權人勘查資金投入、勘查項目管理、勘查活動實施、地質資料匯交等行為受到政府部門的嚴格監管，探礦期間違法行為被追究行政責任乃至刑事責任的情況屢見不鮮。三是近年來探礦權管理領域改革不斷深化，探礦權出讓方式、出讓權限、探礦權期限、勘查階段、礦產資源儲量等方面出現了重大變革，探礦權管理工作面臨新形勢、新挑戰。實踐中，由于合規意識淡薄、合規機制不完善、合規管理措施不到位等原因，礦業企業探礦過程中的違法違規現象時有發生。有的企業未取得勘查許可證擅自進行勘查，或者超越勘查許可證規定的范圍實施勘查；有的企業未完成最低勘查投入，未在規定期限內開展勘查施工；有的企業未在法律規定的期限內辦理探礦權延續、探礦權保留等手續；有的企業探礦過程中擅自進行采礦等等。探礦過程中的違法違規行為成為探礦權管理中的重要合規風險點，是企業持續穩定健康發展的重大隱患。基于當前探礦權領域的嚴監管形勢及企業探礦過程中違法違規的現實情況，開展探礦權合規管理，有效預防和化解探礦權管理中的合規風險，對于切實提升礦業企業合規經營管理水平，實現企業持續穩定健康發展，具有現實的必要性和緊迫性。圍繞探礦權管理中的探礦權出讓、礦產資源勘查、主礦種變更、探礦權延續、探礦權分立、探礦權保留、探礦權轉讓等重要環節，對合規管理要點及合規風險梳理如下：探礦權出讓是指自然資源主管部門以招拍掛、協議等方式依法向探礦權申請人出讓探礦權的行為。探礦權出讓中受讓人的合規義務主要包括以下幾方面：（1）探礦權申請人應符合相應條件。一是申請人原則上應當為營利法人或者非營利法人中的事業單位法人。二是申請人在90日內未注銷該申請區塊范圍內的探礦權，在6個月內未被吊銷過勘查許可證。三是探礦權申請人的資金能力必須與申請的勘查礦種、勘查面積和勘查工作階段相適應。（2）探礦權出讓機關須具備法定權限。《礦產資源法》《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》（國務院令240號）規定，我國探礦權實行中央和省級政府自然資源主管部門兩級出讓。《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見（試行）》（自然資規﹝2019﹞7號）規定，同一礦種探礦權采礦權出讓登記同級管理，自然資源部負責石油等14種戰略性礦種的出讓管理，省級自然資源主管部門負責其他戰略性礦產的出讓管理，戰略性礦種以外的礦種礦業權出讓權限由省級自然資源主管部門確定。（3）探礦權出讓方式須符合規定。我國礦業權出讓方式經歷了從無償行政審批，到以有償行政審批為主、招拍掛市場競爭方式出讓為輔，再到以招拍掛市場競爭方式出讓為主、協議出讓和行政審批為輔的變化。《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見（試行）》規定，全面推進礦業權競爭性出讓，除符合協議出讓條件的特殊情形外，礦業權以招標、拍賣、掛牌方式公開競爭出讓。礦業企業取得探礦權后，為探明可供開發利用的資源儲量，須在勘查區塊范圍內依照勘查規范要求開展探礦活動。礦產資源勘查應注意以下合規義務：一是報告開工情況。探礦權人應當自領取勘查許可證之日起6個月內開始施工，開工時應當向勘查項目所在地的縣級人民政府自然資源主管部門報告，并向登記管理機關報告開工情況。 二是完成最低勘查投入。探礦權人應按照規定完成最低勘查投入，因自然災害等不可抗力的原因，致使勘查工作不能正常進行的，探礦權人應當自恢復正常勘查工作之日起30日內，向登記管理機關提交申請核減相應的最低勘查投入的報告。三是規范勘查行為。探礦權人應遵守礦產勘查工作規范，按照探礦工程設計施工，不得擅自進行采礦活動；在查明主要礦種的同時，對共生、伴生礦產資源進行綜合勘查、綜合評價。四是匯交地質資料。探礦權人應當在勘查許可證有效期屆滿的30日前，向自然資源主管部門匯交已開展的各類地質工作所形成的地質資料。基于礦產資源勘查的不確定性等原因，國家允許探礦權人在符合變更勘查主礦種的情形時，向自然資源主管部門申請辦理勘查主礦種變更登記，但應遵守以下合規義務：一是勘查礦種變更須符合出讓合同約定。以招標、拍賣、掛牌或者協議方式取得的非油氣探礦權，申請變更勘查礦種的，出讓時對能否變更勘查礦種有約定的，從其約定。二是出讓合同未約定的，金屬類礦產之間可以變更。以申請在先方式取得，以及以招標、拍賣、掛牌或者協議方式取得但出讓時對能否變更勘查礦種未有約定的，勘查主礦種為金屬類礦產的探礦權可申請勘查礦種變更為其他金屬類礦產。三是鈾礦、稀土礦須遵守特定要求。鈾礦探礦權人原則上不得申請變更勘查礦種；勘查過程中發現其他礦種的，應當進行綜合勘查，并向登記管理機關提交相應的勘查報告。申請勘查主礦種變更為稀土礦的，申請人應當具有國家確定的大型稀土企業集團主體資格。勘查許可證有效期屆滿，探礦權人需要繼續探礦的，應在規定期限內到登記管理機關辦理探礦權延續登記手續。探礦權延續應注意以下合規義務：一是按照規定期限申請延續。以出讓方式設立的探礦權首次登記期限為5年，每次延續時間為5年。探礦權人應當在勘查許可證有效期屆滿的30日前，到自然資源主管部門辦理延續登記手續。 二是按照規定提交申請材料。探礦權人申請探礦權延續的，應提交探礦權延續申請登記書、勘查工作計劃、勘查合同或者委托勘查的文件、勘查實施方案及評審意見、勘查項目資金來源文件、主體資格文件、勘查許可證、下級自然資源主管部門意見等要件材料。三是探礦權延續須扣減區塊面積。申請延續登記時應扣減首設勘查許可證載明面積的25%（非油氣已提交資源量的范圍/油氣已提交探明地質儲量的范圍除外，已設采礦權礦區范圍垂直投影的上部或深部勘查除外）。因生態保護、規劃調整、公益性重點工程建設等原因，已設探礦權的部分勘查范圍無法繼續勘查的，可憑政府相關部門證明文件抵扣需縮減的面積。探礦權人實施探礦期間，出現需要分立探礦權情形的，應當在勘查許可證有效期內，向自然資源主管部門申請辦理變更登記。申請探礦權分立應遵守以下合規義務：一是探轉采時可以申請探礦權分立。探礦權人因部分勘查區域轉采礦權需要，依據經資源儲量評審備案的地質報告，可以申請探礦權分立，探礦權人在分立后的探礦權勘查區域繼續開展地質勘查。二是嚴格限制其他情形的探礦權分立。探礦權人因探礦權分割、轉讓部分勘查區域等目的申請探礦權分立的，受到政策的嚴格限制，有的省份規定因規劃調整、資源整合及資源合理開發利用需要等才允許進行探礦權分立。探礦權人在勘查許可證有效期內探明可供開采的礦體后，經登記管理機關批準，可以停止相應區塊的最低勘查投入，并保持該范圍內的探礦權繼續有效。申請探礦權保留應注意以下合規義務：一是探礦權保留應具備相應條件。一是符合勘查程度要求。探礦權人首次申請探礦權保留，應當依據經資源儲量評審備案的地質報告。資源儲量規模達到大中型的煤和大型非煤探礦權申請保留，應當達到勘探程度。其他探礦權申請保留，應當達到詳查及以上程度。二是按照規定提出申請。探礦權人須在勘查許可證有效期屆滿的30日前，向登記管理機關提交探礦權保留申請登記書及有關證明材料。三是不屬于延期開采情形。國家為了公共利益或者因技術條件暫時難以利用等情況，需要延期開采的礦產地的探礦權，不得申請探礦權保留。二是探礦權保留的期限和范圍。保留探礦權的期限最長不得超過2年，需要延長保留期的，可以申請延長2次，每次不得超過2年。保留探礦權的范圍，為可供開采的礦體范圍。探礦權轉讓須經自然資源主管部門審批，探礦權人在符合規定條件的情況下，經批準可以將探礦權對外轉讓。探礦權轉讓應注意以下合規義務：（1）轉讓探礦權應具備相應條件。第一，以申請在先、招拍掛方式取得的探礦權，應當持有探礦權滿2年，或者持有探礦權滿1年且提交經資源儲量評審備案的普查及以上地質報告;以協議方式取得的探礦權，應當持有探礦權滿10年。第二，探礦權人須完成最低勘查投入。第三，探礦權屬無爭議。第四，已繳納探礦權使用費（礦業權占用費）、探礦權出讓收益（價款）。（2）轉讓探礦權應履行審批程序。探礦權人申請轉讓探礦權時，應向審批管理機關提交轉讓申請書及相關材料。審批管理機關應當自收到轉讓申請之日起40日內，作出準予轉讓或者不準轉讓的決定，并通知轉讓人和受讓人。轉讓人和受讓人應當自收到批準轉讓通知之日起60日內，到原發證機關辦理變更登記手續。（1）行政責任法律風險。主要包括：一是行政審批風險。探礦權人逾期申請探礦權延續、探礦權保留的，以及探礦權分立、探礦權轉讓不符合法定條件的，自然資源主管部門將不予批準。二是行政處罰風險。探礦權人存在無證勘查，未完成最低勘查投入，探礦過程中擅自進行采礦等情形的，面臨被自然資源主管部門處以罰款、吊銷勘查許可證、沒收違法所得等行政處罰。三是行政強制執行風險。探礦權人未按規定繳納探礦權價款、探礦權使用費等費用的，由登記管理機關責令限期繳納，并從滯納之日起每日加收千分之二的滯納金。四是行政協議糾紛風險。探礦權人通過政府出讓方式取得探礦權過程中，可能因合同的簽訂、履行等問題形成探礦權出讓合同糾紛。（2）刑事責任法律風險。探礦權人在探礦過程中擅自進行采礦的行為，本質上屬于無證開采。根據《刑法》規定，非法采礦情節嚴重的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。單位犯罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰。（3）民事責任法律風險。主要包括：一是合同糾紛風險。礦業企業對外轉讓探礦權，以及投資收購他人探礦權過程中，可能因合同簽訂、履行問題形成探礦權轉讓合同糾紛。二是侵權責任糾紛。因建設項目壓覆探礦權等原因，導致探礦權人和項目建設單位等主體之間形成侵權責任糾紛。礦業企業探礦權合規管理是礦業權合規的第一個環節，具有專業性、復雜性和時效性等特點。為有效預防和化解探礦權管理中的合規風險，礦業企業在探礦權合規管理的風險識別、風險評估、風險處置、制度建設和運行機制等流程中，應突出探礦權合規管理的專業性、全流程和時效性特點，提高礦業企業探礦權合規管理的有效性。一是要充分借助外腦。探礦權合規涉及法律、礦政管理、地質勘查、資源儲量等諸多方面專業知識。為確保探礦權合規管理取得良好效果，礦業企業應聘請專業機構和人員，在梳理合規義務清單、調查合規現狀、識別評估合規風險、制定合規管理制度、起草合規指引等方面提供專業服務。二是要加強合規培訓。合規培訓內容既要包括企業合規管理的基本制度、整體要求，也要涵蓋風險識別處置、合法合規性審查、合規風險應對、合規評價等合規管理實操要點；既要涉及探礦權辦理、礦產勘查、儲量管理等探礦權領域專業知識；也要結合典型案例、疑難問題等，注重提升有關部門及人員的合規管理實務能力。一是要將合規管理嵌入探礦權管理全流程。在開展合規風險識別、合規義務梳理等工作過程中，應對探礦權管理中涉及取得、延續、保留、轉讓等各個環節進行系統梳理。在此基礎上，結合勘查礦種、勘查程度、所在地域、企業經營方針等具體情況，制定切實可行的專項合規指引。二是要注重合規長效運行機制建設。合規審查機制方面，應將合規審查作為涉及探礦權管理的規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂等行為的必經程序。工作流程方面，應將合規要求嵌入業務流程，加強企業探礦權管理全過程合規管控。一是系統梳理探礦權管理領域法律、法規、規章及規范性文件，在此基礎上將外部合規要求轉化為內部規章制度。及時關注探礦權管理改革的進展，注意相關法律法規修訂、政策變化和監管動態，定期對合規管理制度進行修訂完善。二是開展探礦權合規管理評估，定期對合規工作的有效性進行分析，針對重大、多發的合規風險和違規問題，通過健全制度機制、優化業務流程等方式，及時改進探礦權合規工作。三是關注企業探礦權勘查工作進度、勘查階段、探明儲量等方面的變化，根據企業探礦權管理工作重點，及時調整探礦權合規工作重點。
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