導讀：2007年6月1日，修訂后的《合伙企業(yè)法》正式實施。該法為私募股權投資提供了出資、利益分配、責任承擔制度、稅收等方面的支持。有限合伙成為股權投資基金的重要組織形式。其中，有限責任公司擔任有限合伙企業(yè)的普通合伙人的現(xiàn)象較為普遍。但是我國的《合伙企業(yè)法》和《公司法》對于有限合伙企業(yè)普通合伙人的任職資格問題存在不同規(guī)定。公司是否可以投資有限合伙企業(yè)擔任普通合伙人，擔任有限合伙企業(yè)的普通合伙人的行為效力如何認定，以及將帶來何種法律后果，都需要我們進行分析論證。
一、法律規(guī)定
1、《公司法》（2006年1月1日起施行）第十五條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。”
2、《合伙企業(yè)法》（2007年6月1日起施行）第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。”
《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。”
二、法律分析
（一）《公司法》規(guī)定一般禁止但也有例外
根據(jù)《公司法》第十五條的規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。因此，根據(jù)該條規(guī)定，如果法律另有規(guī)定，公司可以成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
（二）《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的第三條規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。由此可以得出，其余的組織形式并未被禁止作為合伙企業(yè)（包括內外資有限合伙、內外資普通合伙、內外資特殊普通合伙）的普通合伙人。
《公司法》、《合伙企業(yè)法》都是全國人大常委會修訂，《合伙企業(yè)法》后于《公司法》頒布并實施，按照新法優(yōu)于舊法的一般法律適用原則，《合伙企業(yè)法》實際上是對《公司法》上述規(guī)定的補充，因此根據(jù)《公司法》和《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除了國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司之外的有限責任公司可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。
《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。第六十八條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。法律之所以允許有限公司成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，是因為在有限合伙企業(yè)（特別是基金企業(yè)）中，普通合伙人通常為執(zhí)行合伙人，不僅需要專業(yè)知識和經(jīng)驗，還需要完善的內部治理、業(yè)務流程和風險防控體系，這些要求是個人難以具備的，普通合伙人為專業(yè)機構且對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，這樣有限合伙人才放心、放手讓普通合伙人管理合伙事務。這是《合伙企業(yè)法》借鑒國際先進經(jīng)驗，引入有限合伙企業(yè)制度的重大創(chuàng)新之一，也是使得有限合伙相對于公司等其他組織形式的核心優(yōu)勢及魅力所在。
當然，有限責任公司成為普通合伙人并對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，并不意味著有限責任公司的股東承擔無限連帶責任。有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產，其以全部財產對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任，有限責任公司的股東仍以出資額為限對有限公司的債務承擔有限責任。
三、實踐做法
目前在北京、天津、深圳等地注冊合伙企業(yè)均允許有限責任公司成為合伙企業(yè)中承擔無限連帶責任的普通合伙人。
圖片來源：百度圖片搜索
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